新会社法経営戦略研究会コミュのM&A全般

日本経団連が、経済産業省に対して
三角合併の導入について再検討するよう【強く】求めているそうです
「個人投資家保護」と「国内技術の海外流出阻止」の必要があるとの
ことなのですが…てっきり経団連は三角合併に賛成だと思っていたので
以外です（汗）先月末、経産相との懇談会でも
三角合併の要件を厳格化するよう求めていたようですね
ｆ（＾－＾；；；

三角合併とは…
会社を合併する際、消滅する会社の株主に対して、
存続会社の株式ではなく、親会社の株式を交付して行う合併のことで
企業が買収・合併をしやすくする手法として
今年５月施行の会社法に盛り込まれたものの
その導入は来年５月まで見送られています

三角合併の導入ににより、外国企業が日本企業を買収しやすくなり
国内の投資家が、日本で上場していない外国企業の株式を受け取ることが可能になります
経団連はこの外国会社の株式につき、国内の換金が困難である点や
又、外国企業の情報が不透明である点等を指摘して、
導入には厳しい意見を述べている様です。
確かに外国企業による買収が進むのは、
国益を考えると…あまり良くないのかもしれません
三角合併の制度が厳格化されると、
導入されたものの、結局は利用できない…という様な状態になるかもしれませんね

コメント(12)

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[1] mixiユーザー 12月06日 06:38

４日、自民党税制調査会が、来年５月に解禁される
三角合併の乱用防止措置を導入する方針を固た様です

合併後の転売、企業解体、
節税だけを狙った実体のない会社を利用した
組織再編などの場合には
課税繰り延べを認めないことを柱とするとのコトです

…ってわかりにくいデスよね（汗）
私も税理士ではありませんので、税金面は詳しくは無いのですが
例えば…株主がもともと２００円で株式を保有していた場合
その後日本企業の株式が４００円に上昇した時点で
外国企業の傘下に入った場合、
勿論４００円相当の外国株を受け取ることになります

その場合、差額２００円の売却益が生じたとみなされれば
課税がなされる訳ですが…
この課税の時点をいつにするかという議論なのでございます＾＾

つまり、この課税の時点を、三角合併の時点ではなく、
その株式を市場で売却した時点まで課税を繰り延べるということなのですが…
節税などの一定の場合には認めませんよということでございます
ｆ（＾－＾；；；

まぁ…この繰り延べを認めないと
課税が発生する為、株主の同意が得にくくなるので
三角合併が利用しにくいとの意見があったため
導入された制度なのですが…

もしも乱用防止というのであれば…税制面だけではなく
何らかの措置が必要な気がします（滝汗）
どちらにせよ、経済界からの反発はありそうです

[2] mixiユーザー 12月23日 09:16

【松下のビクター株売却とＭＢＯ・ＬＢＯ】
松下電器産業が子会社の日本ビクターを
売却する方向とのコトです
…っと言っても全てを売却する訳ではなく
現在保有しているビクター株は
同社の５２．４％の株を
２０％台まで引き下げる方針だそうですから
約３０％のビクター株を売却する方向の様です

売却先はケンウッドが有力で、
交渉に入っているそうですが…
なんと…ハゲタカファンドで知られる
大手投資ファンドのサーベラスも名乗りを上げている様です

ケンウッドに売却した場合
様々なシナジー効果を生みそうですが…
サーベラスですか（汗）
なんでもビクターがＭＢＯを出来るように
ビクターの買収資金をサーベラスが用意すると
言っているらしいのですが…

それって形としては
ビクターがＬＢＯするだけでは…
ｆ（＾－＾；；；
３０％分のビクター株は約４５０億だそうですから…
これをＬＢＯで取得するには
リスクが高いんじゃないでしょうか（汗）
まぁ…ソフトバンクの様に１兆円クラスのＬＢＯではないので
そこまでのリスクではないのですが…

私見としてはサーベラスが好意で
資金を出す話をしているとは到底思えず…
あくまで、その後の解体＆分割売却を
にらんでいるとしか思えないのですが
(；´Д｀)

…ビクター的にはケンウッドに
株が流れた方が、イイ様に思います
まぁ…当初からケンウッドが売却先なんでしょうけど
結果的にホワイトナイトになる気がします

[3] mixiユーザー 02月04日 06:32

【ビクターＭ＆Ａ：その後】

…いよいよ入札を開始した様ですね
ペルミラ
米テキサス・パシフィック・グループ（ＴＰＧ）
ＣＣＭＰキャピタル・アジア
以上三つの外資系ファンドが名乗りをあげたそうです

どこに落ち着くのかはわかりませんが…
愛嬌のある犬のロゴが印象的なビクターが
結果としてハゲタカファンドにならない様に
なればいいんですけど（汗）

因みに…ハゲタカファンドのイメージが強いサーベラスも
今回の売却先として有望ですが…
これは…記事などによると…どうもやっぱり
ビクターが独自に手を組んでいる様ですね
う～ん…（汗）

[4] mixiユーザー 02月11日 07:50

【上場企業でＭ＆Ａ専門部門が新設・増員傾向】

Ｍ＆Ａを経営戦略に掲げる上場企業の間で、
専門部署の新設や、担当者を増員する動きが相次いでいる旨の
記事が出ていました。

様々なシナジー効果を生むスキームの検討は勿論
テクニック的な部分でも、「企業合併」「会社分割」「株式交換」「株式移転」
「営業譲渡」「株式公開買い付け」…等々
どの買収策がいいのか、全ての株を取得するのがいいのか
提携でいいのか…株式を取得するのであれば
「ＭＢＯ」か「ＬＢＯ」か…はたまた「ＥＢＯ」か…

また逆に、Ｍ＆Ａにあわない為の防御策として
ポイズンピルなりライツプランを使用するのか…
するのであれば株主の同意は得られるのか…
あえてスタッカードボードを導入するか否か…
スコーチド・アース・ディフェンスを使ってクラウンジュエルを
売却するデメリットとメリットは…

等々…経営戦略、金融関連、法務等検討すべき点は多いですし、
経験や人脈も必要でしょうから、専門性を持った人材が足りていないのかもしれません

デュー・ディリジェンスの際、ビジネス・デューディリジェンスは十分に行ったが
リーガル、もしくはファイナンスのデューディリジェンスの際
リスクを見落としてしまっていたために、予想外の負債を負ってしまうコトなどが原因で
シナジー効果を高く評価しすぎてしまい
結果として、高く購入してしまって、利益を上げるのに苦労しているケースや

あくまで経営戦略やビジョンを実現するための手段としての
Ｍ＆Ａであったはずが、Ｍ＆Ａにより取得することが目的になって
価格が高騰したうえに、関連会社の争いの部分などが報道されているケース

そのほかにも、ハゲタカ・ファンド等が騒がれたり
某大手ファンドの報道がされていたりと…
Ｍ＆Ａのイメージといえばなんだか悪いイメージをお持ちの方が多いかもしれませんが
大手上場企業の皆様においても様々な相乗効果をもたらすシナジー効果も期待できますし
中小企業の皆様におかれましても
後継者不足で、やむなく撤退を検討しているオーナー兼代表者の方が
売却により、第二の人生を歩むことが出来…買収側は
ノウハウと信用、顧客を手に入れることが出来、
自社の売り上げがＵＰするといったイイ面も多いのです

双方にとってイイ効果をもたらすＭ＆Ａを検討するためにも
防御策を検討し、様々なシナジー効果を生むスキームを検討し
どのような手続きを行えばいいのか等を検討するためにも
企業内部における意識が、これまで以上に高まっているのかもしれませんね

[5] mixiユーザー 02月14日 06:41

【三角合併の解禁と時価総額】

三角合併の解禁が迫ってきましたね（汗）
今年五月の施行予定ですが…合併に関する決議や
税務上の取り扱いに関して最終決着していないと記憶しているのですが…
まさかしゃんしゃんで通して、しれっと施行してしまうのでは…
ｆ（＾－＾；；；

三角合併については以前もブログに書きましたが
会社を合併する際、消滅会社の株主に対する対価として、
現金ではなく株式を用い、その交付する株式に関して
存続会社の株式ではなく、存続会社の親会社株式を交付して行う合併のことです

三角合併が解禁されることによって
外国企業の株式を直接交付することによる
合併をすることができるようになります。
アメリカなどではＭ＆Ａの手法としてよく用いられている様ですね

…まぁ…時価総額の大きい企業が
時価総額の低い企業を買収するのであれば
買収に伴う金銭的負担も少なくなりますから
無理の無い買収が出来るので、買収しやすいんでしょうね
ｆ（＾－＾；；；

日本企業は、欧米企業に比べると時価総額が低いといわれていますので
三角合併による買収の対象となりやすいかと思います。

ですから、経営改善を行い、技術力をもっている等…
個人投資家が好む企業や…
資産価値が高く、成長する資質のある企業であれば
今からでも買収防衛策を行ったほうが無難かもしれません

まぁ…時価総額をあげるという手もあるんでしょうけど
企業の質をすぐに高めることは難しいと思われます
じっくり長期戦略で高めるのも一つの手ではありますが
てっとりばやく時価総額を高めるには合併を行って企業規模を
大きくするという手法がありますので
今後、合併などの企業再編が増えるかもしれませんね＾＾

[6] mixiユーザー 02月17日 08:33

【スティールとＭ＆Ａ】

スティールがまた話題になっていますね
以前、明星食品に対するＴＯＢが話題になり、
本当にＴＯＢする気があるのかと騒がれた末に不成立
…で、ホワイトナイトとして日清食品が明星食品を救済…
………
……
…………
したと思った矢先に、スティール社が
日清食品株の買い増しをおこない、
日清食品の筆頭株主となった…
ということがありましたね
ｆ（＾－＾；；；

今回はサッポロホールディングスに対するＴＯＢが
話題になっています。
スティールはもともと結構な数の
札幌の株を保有しているはずなのですが
先日、投資としていた保有目的に加えて新たに
取締役または役員の派遣、
発行者に対する資本構成または配当方針の変更に関する提案
という項目を加えたとゆ～噂ですから、
過半数近く保有するつもりなのでしょうか（汗）

スティールの場合、ファンドなので
当然といえば当然なのですが
もともと資産価値の高い会社の株を購入して
配当を得るだけではなく、経営権を取得して
経営改善を行ってキャッシュフローをあげた後に、
高値で売り抜けるという…
要は村上ファンドと同じ手法をとっています
現在１８％前後（？）保有しているサッポロ株も
一時的には高騰しそうですね（汗）

また…同時期に、大型遊具製造大手の三精輸送機が
スティールから買い増しの提案を
受けているとの記事が出ていました
日々Ｍ＆Ａの記事を見かける様になりましたが…
今後三角合併の解禁とともに、
さらに加速するかもしれませんね（汗

[7] mixiユーザー 02月18日 05:55

昨日の朝刊でアサヒがホワイトナイト
に立候補してましたね
サッポロもスティールに反対されつつも
ポイズンピルか何かの買収防衛策を講じるみたいですし…
ビール業界も、先日の製紙業界の様に
賑やかになってきましたねぇ

[8] mixiユーザー 02月20日 07:20

【経済産業省が中小企業のＭ＆Ａを支援】

４月から経済産業省が、後継者難の中小企業の買収資金を
融資する制度を新設する様です
これにより、中小企業のＭ＆Ａが増えそうですね＾＾
中小企業同士のＭ＆Ａに限る等の条件はありますが
後継者難で事業承継や経営承継が困難な企業にとっては
朗報であると思われます

Ｍ＆Ａは何も大企業だけのものではありません
中小・零細企業で、年商が高く資産価値もあるが
二代目が育たず、社内からも経営者候補がいなく…
事業承継が迫っており…かといって経営承継もうまく行かない

…こんな時にもＭ＆Ａを行うことが考えられます
Ｍ＆Ａが成功すれば
創業者一族は買収資金が手に入り、
悠々自適なセカンドライフを
送ることも出来れば、第二の事業を起こすことも出来
買収者は、旧経営者の取引先等、設備、マーケットなども
利用でき、容易に事業拡大できるという…
双方にとって有益なＭ＆Ａが期待できます

敵対的買収ばかりが報道されているので
Ｍ＆Ａに悪いイメージがつきがちですが、この様な
イイＭ＆Ａもあるので、もしも後継者難の経営者様が
いらっしゃれば、ご検討されてもいいかもしれません＾＾
（人＾▽＾）

[9] mixiユーザー 03月23日 06:34

【セブン＆アイがロフトを子会社化】

２２日、セブン＆アイ・ホールディングスが
ロフトへの出資比率を３５．７％から
７０．７％に引き上げて子会社化すると発表しました
どうもロフトをイトーヨーカ堂の
ショッピングセンター（ＳＣ）に
出店させるのが狙いの様です

ロフトは…元々西武グループでしたよね…確か（汗）
その後、ロフトは…２０００年に民事再生法に基づく
再生手続開始を申し立て…経営破綻した株式会社そごう
（2003年に再生手続終結）と
当時経営難に陥っていた株式会社西武百貨店が
経営統合するために設立された
西武百貨店とそごうの持株会社である
「ミレニアムリテイリング」の傘下に入っていました

その後ミレニアムリティリングは
２００６年６月にセブン&アイ・ホールディングスと
ミレニアムリテイリングとの間で株式交換を行ない、
セブン&アイ・ホールディングスの完全子会社となっています

そして…ロフト株を保有するセブン＆アイ傘下の
中間持ち株会社である「ミレニアムリテイリング」が
２３日付で、２位株主の森トラストと
４位株主のイオンから、
２社が保有する全株を買い取る…っという構造です
…なんだかわかんなくなってきちゃいますね（汗）
ｆ（＾－＾；；；

まぁ…もともと関連会社だったわけです（滝汗）
しかし…なんだか最近各業界で経営統合等が進んでますね
なんだか財閥化していっている様な…

[10] mixiユーザー 06月12日 06:41

【味の素がカルピスを子会社化】
１１日、味の素とカルピスが
味の素がカルピスを完全子会社化する形で
経営統合する旨の発表がありました

両者は既に資本・業務提携を結んでいて
共同配送や人材交流を図っていたようですが…
この株式交換後、カルピスは上場を廃止するようですし
いまひとつシナジー効果が想像できません
ｆ（＾－＾；；；

味の素のアミノ酸技術と
カルピスの乳酸菌技術を生かして
健康飲料・食品の開発を進め…
アジアを中心にカルピスの
海外展開の拡大を進めるとのことですが…
う～ん…よくわかりません（滝汗）

どなたか詳細をご存知でしょうか（汗）

[11] mixiユーザー 06月23日 07:02

【ビクター・ケンウッド統合と松下の懸案事項】
ビクターとケンウッドが経営統合する方向で
大筋合意した様です…が…
この経営統合のスキーム…意図等はわかるのですが…
三段階に及ぶ計画で、とにかくわかりづらい（汗）

第一段階：今年の夏予定？
ビクターが第三者割当増資を行い
ケンウッドが引受ける
これにより、ケンウッド出資比率が１３％前後になる

第二段階：時期は不明
松下がビクター株の一部を（どの程度かは不明）
ケンウッドの筆頭株主である、投資会社
スパークス・グループに売却

第三段階：２００８年？
ケンウッドとビクターが持ち株会社を設立し
持ち株会社が、両者を参加に収める
その後に松下が持ち株会社にビクター株の全てを売却
統合完了とともにケンウッドとビクターは
上場廃止し、持ち株会社が上場する

…と自分でもまとめているうちに
少しずつ分かってきた様な気がします（汗）
まぁ…そもそも昨年末に話がまとまりかけた時に
ビクターが自分より規模の小さい（？）
ケンウッドの参加に入ることに難色を示したことから
この様なわかりづらい経営統合になったのではないでしょうか
実際…ビクターの独立性も維持されてますし（滝汗）

まぁ…松下としては１９９０年代後半あたりから
ビクター売却の話をあちこちでしていた様なので
ようやく懸案事項が進んだというコトでしょうし
ビクターもサーベラスが保有するより、独立性を維持した上で
今後の発展も望めそうですから、
ハッピーなＭ＆Ａとなりそうですね

[12] mixiユーザー 08月07日 06:41

【家族亭とキンレイ、提携の方向】
６日、和食レストランを展開する家族亭と
外食などを手掛けるキンレイが業務提携する旨を発表した様です
今年１０月に提携に着手し…
数年以内に本社機能の一部を統合する見通しなんだそうです

「家族亭」「得得」と「かごの屋」
の提携ですか…飲食・レストラン業界にも
提携・Ｍ＆Ａの波でもくるのでしょうか（汗）

百貨店業界と違って
シナジー効果が想像できないんですけど
仕入れの効率化…でしょうか？

今後の動きに注目ですね＾＾

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