SOX法コミュの内部統制システムの構築と経営判断の法則に関する疑問です

委員会設置会社、大会社、上場会社においては取締役（会）内部統制システムを構築する義務がある。しかし、如何なる内部統制システムを構築するのかは、判例は、取締役の広い裁量があると判示している（大和銀行事件平成12年9月20日判旨）。しかし、取締役が内部統制システムを整備していても、不祥事が起きた場合(他の取締役、従業員等の違法行為をした場合も含む)には取締役の責任は軽減される？重くなる？　　その構築する際には特に問題がなく、経営判断の法則でいけば、取締役の責任は免責されるまたは軽減されるのですかね？　また、内部統制システムをキッチンと整備しているにも係わらず、取締役自分自身が違法行為をした場合は責任倍増ですかね？（理解に苦しみます。）

コメント(4)

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[1] mixiユーザー 07月10日 00:56

疑問に対する回答になるかどうかはわかりませんが、

実施基準の『内部統制の限界』に関する記載が参考になると思われます。

内部統制には、以下４つの限界があると想定されています。

?判断の誤り、不注意、複数の担当者による共謀
?当初想定していなかった組織内外の環境の変化や非定型的な取引等
?費用と便益との比較衡量（内部統制構築に好きなだけお金をかけられない）
?経営者が不当な目的の為に内部統制を無視すること

完璧な内部統制システムを構築できたとしても、これらの限界によって、不祥事は完全には防げないということを示唆しています。

?の経営者による不正は言語道断ですが、
?の共謀による不正などは、内部統制の不備による経営者責任には問われないのではないかと考えられます。
ケースバイケースだとは思いますが。

※実施基準＝「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」です。
あくまでも、J-SOXに関する話ですが…。

[2] mixiユーザー 07月11日 02:21

herbieさんへ
　ありがとうございます。正しく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」の内部統制の限界の問題ですね。
　「実施基準の『内部統制の限界』?経営者が不当な目的の為に内部統制を無視する」　による違法行為した場合は経営者の責任重大ですね。
　?や?の場合は取締役が「過失のないこと」を立証すれば責任を免れる可能性がありますね。
　ちょっと話を変えますが、最終責任についてですが、経営者が内部統制報告書の内容を偽ることがある場合は、金商法による罰則があると会社に損害をもたらした場合の損害賠償責任（会社法・民法）を負わされます。しかし、財務報告に係る内部統制の違反でない場合（例えば業務執行の法令違反や従業員の職務上の違法行為の場合）は、経営者は善管注意義務・忠実義務の責任と問われることに止まりますかね？　
　そういえば、現在、委員会設置会社でないまた大会社でない上場会社は、会社法上の内部統制システムを構築する義務はなく、金商法の内部統制報告書を有価証券報告書と併せて提出するだけで済ませますね？
　
　　相当幼稚な質問ですが、宜しくお願いします。

[3] mixiユーザー 07月14日 00:08

アードーさんへ

すごく勉強されていますね。

私は正直なところ、J-SOX以外の内部統制はまだよく理解していないんですが、質問の件に関してはアードーさんの認識どおりで間違いなさそうですね。

後の質問に関してですが、上場するくらいの会社であれば、規模に関係なくある程度の内部管理体制はあるでしょうし、J-SOX対応の過程で決算・財務報告以外の内部統制もある程度は整備できるので、心配することもないように思われます。

[4] mixiユーザー 07月15日 23:25

herbieさんへ
　　大変勉強させて頂いています。J-SOXは財務報告の信頼性を確保することは主な目的ですが、その内容は財務報告の信頼性を確保することだけではありません。４つの目的と６つの要素から構成されていますものね。
　ありがとうございました。

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