僕達！！司法書士補助者コミュの商業登記についての質問

取締役会設置会社廃止、監査役設置会社を廃止する際に、出席する役員についてなのですが、今回の株主総会で、辞任するまたは退任する人は出席させて書類を作成していますか？

そして、取締役会設置会社でない場合の、代表取締役はどうなるのかよくわからないので教えてください！

コメント(12)

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[1] mixiユーザー 09月12日 00:09

こんにちわ
最近監査役設置会社の廃止について議事録を作成しだしました。
取締役会設置廃止についてはまだやったことありませんが。

監査役設置会社の廃止のときに
議事録が定時株主総会だったら
基本的に決算の報告しないとだめだと思うので
その記載があるなら、監査役出席させないとだめですよね・・？

取締役会設置の廃止のときだったら
株主でなければ別に出席させないかなぁ・・
廃止を決議するのはあくまで株主であって
役員さんではないから。
辞任する人が席上辞任するんなら出席しますが
辞任する旨表明してる人って、普通出席しなくても辞任届けが出ますよね。

あと
取締役会設置会社じゃない会社のとき
代表取締役は誰かを選ぶとするなら
「取締役会議事録」と添付書類がかけないことくらいしかわかりません。
一人だったら当然に代表取締役になるんでしたっけ。

[2] mixiユーザー 09月12日 01:11

＞取締役会設置会社じゃない会社のとき一人だったら当然に代表取締役になるんでしたっけ。

ひとりだったら当然に代取になります。受験書で申し訳ないですが、ワセダのデュープロセスｐ２４５。

[3] mixiユーザー 09月12日 09:31

トピｋら多少ずれますが

＞ATAMAさま
ありがとうございます～
デュープロ手元にないので、
あとで司○学院で確認しなければ（＾＾；
一人で当然になるとはいえ職権ではないので
『代表取締役　何某』は登記事項・・

ちなみに
「ひとりで当然に代取」について
精算人のときも
「ひとりで当然に代表精算人」。
精算人一人やっけんよかろーもん、とおもって
会社の解散（しかも８月に設立したばっかり・・・・）を提出したら
『代表』と入れてくださいって。
さっき法務局から補正の電話がｶﾞｸｶﾞｸﾌﾞﾙﾌﾞﾙ
勉強不足が露見されましたorz

[4] mixiユーザー 09月12日 10:39

「ひとりで当然に代取」
「ひとりで当然に代表精算人」
ですが、その場合でも例外なく代取、代表精算人は登記事項です(
９１１条３項１４号、９２８条１項３号)。

代取を定めなければ原則各自代表(３４９条１項)なので、その場合、全取締役を代取として登記するということのようです。精算人も同じようです(４８３条１項、２項)。

[5] mixiユーザー 09月12日 19:17

しゅが～さん
ありがとうございます。
辞任する旨を表明している場合、つまり基本的に辞任届けがあるときについてですが、それは、株主総会の開催日と同日に辞任届けがあった場合は出席しなくてもいいということでしょうか？
何度も申し訳ありません。

[6] mixiユーザー 09月12日 23:00

＞けいたまさま
おっしゃるとおりでよろしいのではないでしょうか・・。

自己のレスを見てついさっきまで矛盾を感じなかったのが
やっぱり悲しい・・

実は先日、「監査役設置会社」の旨を削除したのですが
（とレス１に書いてますが）
それにあわせて会計監査をおいたわけでもなんでもなかったので
実は同時に「取締役会設置会社」の旨も削除すべきでした。
だから「取締役会設置会社」の削除をやったことはない
というのは本当はおかしいんです・・・

今日、謄本を見ていて気づいてしまってあわてました。
法務局でも2ヶ月前に出したその当時はスルーしてしまったらしく
「あらためて取締役会設置会社の旨を削除するように」
と言われてきました・・

そしたら
・株式譲渡制限の定めの文言を変更
・取締役会設置の旨を削除
でさらに6万円かかる計算に・・・

監査役って、実際には仕事してないかもしれないけど
さぁはずすぞとなると登記費用がべらぼうに高くなりますね・・

[7] mixiユーザー 09月13日 19:45

しゅが～さんありがとうございました。
なかなか難しいですよね・・・
勉強してもなかなか理解できなくて。
代表取締役１人で、非取締役会設置会社の登記を前やったことがあるのでしたよね？
その場合株主総会で、取締役および代表取締役を重任させていいのでしょうか・・・それともそもそも代表取締役の記載は議事録に書かなくていいのでしょうか？
質問ばかりでごめんなさい。

[8] mixiユーザー 09月13日 23:20

代表取締役のみの会社だったら
株主総会で取締役＆代表取締役の重任をするのでは。
でもひとり取締役なのだから
記載としては取締役のみでもかまわないような気が。
（コメント４のATAMAさまの記述を読むと）

取締役としての選任しかしてなくても
代取選んでなければ各自代表ですからねぇ。

記述としてはどっちがいいかいな。。。
私ならたぶん書かなくてもいいと助言すると思います。

先日の精算人のときも記載してなくて、
代表精算人の登記は登記すべき事項の訂正だけでokでした。

[9] mixiユーザー 09月14日 08:37

実務ではどうあつかわれてるのかはわからないですけど、取締役会のない会社の場合、原則は取締役が各自代表で、全員を代取として登記するので、その際は、代取の選任(重任)を証する書面というものは不要です。

しかし、数人の取締役の中から代取を選任した場合は、もちろん証する書面(定款、総会議事録等)は必要になります。

けいたまさんのケースの詳細はわからない(取締役と代取のそれぞれの人数)のですが、もし不安なところがあるなら申請前に管轄の登記所で確認されるのが一番確実かと。

補助者採用の履歴書数件送ったんですが、実務経験なし等の理由でけられてばかりで、とても悲しいです。

[10] mixiユーザー 09月14日 08:57

＞けいたまさま
あ、よくよむとコメ９のATAMAさまの指摘通り
「取締役が何名か不明」だから
確かに選任事項が必要なことがあるかも知れません。
取締役２名だったら要りますねぇ。

代取１名＆取締役１名の１人会社なのかと思ってました。
私のコメントはそのように読んで下さい。

以下トピずれますが

＞ATAMAさま
現在福岡で司法書士の学校に通ってますが
（そのわりには全然ものになっておりませんが。。
　勉強の「仕方」を教えて下さい・・って感じです）
そちらでパート１件・正社員１件の補助者募集が出てました。
こちらは「不動産・商業登記の分かる方」という条件でした。

私自身は実務経験まるでナシでしたがなんとか採用されました。
田舎はそんなモンです。

自分で売り込む方の方が絶対採用されやすいはずなのに・・
確実な知識もお持ちのようですし。
どこかの事務所に早く採用されるよう、お祈りしております。

[11] mixiユーザー 09月14日 12:07

★しゅが～さん

暖かいメッセージありがとうございます。試験勉強頑張りましょうね(この時期はテンション上がらないけど)。

[12] mixiユーザー 09月14日 19:49

ありがとうございました。
よくわかりました。商業登記は本当難しいですね。
ただ、わかったときは、その分うれしいですね。
頑張りましょうね。

ATAMAさん
補助者の採用決まること応援してます。
お互い頑張りましょうね。

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