１ 募集株式の発行における募集事項等の決定機関について
? 非公開会社が第三者割当ての方法により募集株式の発行を行う場合
非公開会社が第三者割当ての方法により募集株式の発行を行う
際，募集事項と割当てに関する事項の双方を株主総会において決定
し，その旨の記載のある株主総会議事録を添付してこれまで他の登
記所において変更登記を申請し，特に問題なく受理されてきたとこ
ろ，今回，本局に申請した事件において，割当てに関する事項を株
主総会で決定する旨の定めのある定款の添付がない限り，割当てに
関する事項の決定に係る取締役会議事録の添付が別途必要である旨
初めて指摘された。
→ 取締役会設置会社である非公開会社が株主以外の第三者への募
集株式の割当てを行う場合，原則として，募集事項の決定について
は株主総会において，割当てに関する事項の決定については取締役
会においてそれぞれ行うこととされているため（会社法第１９９条
第２項，第２０４条第２項），募集事項及び割当てに関する事項を
同一の決定機関において決定することはできない。
ただし，?募集事項の決定を取締役会に委任した場合（会社法第
２００条第１項），?割当てに関する事項の決定を株主総会におい
て行う旨の定款の定めがある場合（同法第２０４条第２項ただし書
き）においては，既に判明している申込人による申込みがあったこ
とを条件として，募集事項及び割当てに関する事項を同一の決定機
関において決定することが可能となる。
したがって，?の場合にあっては，取締役会議事録に加えて委任
に係る株主総会議事録を，?の場合にあっては，株主総会議事録に
加えて定款を添付することを要する（商業登記法第４６条第２項，
商業登記規則第６１条第１項）。
? 非公開会社が第三者割当ての方法により募集株式の発行を行う場合
非公開会社が第三者割当ての方法により募集株式の発行を行う
際，募集事項と割当てに関する事項の双方を株主総会において決定
し，その旨の記載のある株主総会議事録を添付してこれまで他の登
記所において変更登記を申請し，特に問題なく受理されてきたとこ
ろ，今回，本局に申請した事件において，割当てに関する事項を株
主総会で決定する旨の定めのある定款の添付がない限り，割当てに
関する事項の決定に係る取締役会議事録の添付が別途必要である旨
初めて指摘された。
→ 取締役会設置会社である非公開会社が株主以外の第三者への募
集株式の割当てを行う場合，原則として，募集事項の決定について
は株主総会において，割当てに関する事項の決定については取締役
会においてそれぞれ行うこととされているため（会社法第１９９条
第２項，第２０４条第２項），募集事項及び割当てに関する事項を
同一の決定機関において決定することはできない。
ただし，?募集事項の決定を取締役会に委任した場合（会社法第
２００条第１項），?割当てに関する事項の決定を株主総会におい
て行う旨の定款の定めがある場合（同法第２０４条第２項ただし書
き）においては，既に判明している申込人による申込みがあったこ
とを条件として，募集事項及び割当てに関する事項を同一の決定機
関において決定することが可能となる。
したがって，?の場合にあっては，取締役会議事録に加えて委任
に係る株主総会議事録を，?の場合にあっては，株主総会議事録に
加えて定款を添付することを要する（商業登記法第４６条第２項，
商業登記規則第６１条第１項）。
|
|
|
|
コメント(8)
（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合）
第二百二条 株式会社は、第百九十九条第一項の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該株式会社の募集株式（種類株式発行会社にあっては、当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの）の割当てを受ける権利を与える旨
二 前号の募集株式の引受けの申込みの期日
２ 前項の場合には、同項第一号の株主（当該株式会社を除く。）は、その有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
３ 第一項各号に掲げる事項を定める場合には、募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。
一 当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。） 取締役の決定
二 当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（次号に掲げる場合を除く。） 取締役会の決議
三 株式会社が公開会社である場合 取締役会の決議
四 前三号に掲げる場合以外の場合 株主総会の決議
４ 株式会社は、第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第二号の期日の二週間前までに、同項第一号の株主（当該株式会社を除く。）に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一 募集事項
二 当該株主が割当てを受ける募集株式の数
三 第一項第二号の期日
５ 第百九十九条第二項から第四項まで及び前二条の規定は、第一項から第三項までの規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。
第二百二条 株式会社は、第百九十九条第一項の募集において、株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる。この場合においては、募集事項のほか、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主に対し、次条第二項の申込みをすることにより当該株式会社の募集株式（種類株式発行会社にあっては、当該株主の有する種類の株式と同一の種類のもの）の割当てを受ける権利を与える旨
二 前号の募集株式の引受けの申込みの期日
２ 前項の場合には、同項第一号の株主（当該株式会社を除く。）は、その有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有する。ただし、当該株主が割当てを受ける募集株式の数に一株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
３ 第一項各号に掲げる事項を定める場合には、募集事項及び同項各号に掲げる事項は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法によって定めなければならない。
一 当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役の決定によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（株式会社が取締役会設置会社である場合を除く。） 取締役の決定
二 当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある場合（次号に掲げる場合を除く。） 取締役会の決議
三 株式会社が公開会社である場合 取締役会の決議
四 前三号に掲げる場合以外の場合 株主総会の決議
４ 株式会社は、第一項各号に掲げる事項を定めた場合には、同項第二号の期日の二週間前までに、同項第一号の株主（当該株式会社を除く。）に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一 募集事項
二 当該株主が割当てを受ける募集株式の数
三 第一項第二号の期日
５ 第百九十九条第二項から第四項まで及び前二条の規定は、第一項から第三項までの規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、適用しない。
＜＾＾＞こんにちは。今回は募集株式発行についてです。
普通、新株発行といえば株式会社の*資金の調達の方法として、募集による新株式の発行があるのは誰でも知っているところです。
★ところで！
＊確認１
会社法は、会社が発行する★新株式（社員たる地位）を引き受ける者の募集をする手続き＝「新株の発行手続き」と、★会社が処分する自己株式を引き受ける者を募集する手続き＝「自己株式の処分」の手続きを★「募集株式の発行」として整理しました。
〜＊〜重要な意味があるらしいです。
会社法による「募集株式の発行」をしても、自己株式を 引き受けさせた場合には「発行済み株式総数」・「資本金の額」は増加しない場合もあります。この場合、登記申請はされません。あたりまえですが。
＊確認２
募集株式を第三者に割当てる場合と、株主に割当てる場合とで規律を分けています。
〜＾*＾*＾これも重要です。
＊確認３
株式会社は、その発行する株式または、その処分する自己株式を引き受ける者を募集する時は、募集株式についてその数などの募集事項を定めなければなりません（１９９条１項１号〜５号）。
募集事項の決定は、★株主総会の特別決議によります。
但し、★公開会社については、有利発行を除き、取締役会の決議によります。
−−−−議事録が登記の添付書類になります。
＊募集事項（１９９条１項）
? 募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数）
? 募集株式の払込金額（募集株式１株と引き換えに払い込む金銭又は給付する金銭 以外の財産の額をいう）又はその算定方法
? 金銭以外の財産を出資の目的とする時は、その旨並びに当該財産の内容及び価額
? 募集株式と引き換えにする金銭の払込又は前号の財産の給付の期日又はその期間
? 株式を発行する時は、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
確認４
＾〜＾＜募集事項の決定について取締役（取締役会）に委任することができます。
★★株主総会の特別決議で、募集事項の決定について、取締役（取締役会設置会社にあっ ては取締役会）に委任できます。この場合には、募集株式の**数の上限及び払い込み 金額の下限**を定めなければなりません。この株主総会の決議は、その後の1年以内 の募集について効力を有します。−−−−議事録が登記の添付書類になります。
確認5
●(*+*＜それから〜
★★種類株式発行会社の場合で、譲渡制限株式に関する募集事項の決定又はその取締役等 への委任は、当該種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議を要します。（但 し、定款に別段の定めがある場合はのぞく）−−−議事録又は定款が登記の添付書類 になります。
確認６
（＾＠＾株主割当とか第三者割当とか、うかつにいえないのが辛いところです。）
★★株主に株式の割当てを受ける権利を与える時は、募集事項のほか、株主割当である旨 及び募集株式の引受の申込期日を定めなければなりません（２０２条第１項）。 −−−−−議事録が登記の添付書類になります。
普通、新株発行といえば株式会社の*資金の調達の方法として、募集による新株式の発行があるのは誰でも知っているところです。
★ところで！
＊確認１
会社法は、会社が発行する★新株式（社員たる地位）を引き受ける者の募集をする手続き＝「新株の発行手続き」と、★会社が処分する自己株式を引き受ける者を募集する手続き＝「自己株式の処分」の手続きを★「募集株式の発行」として整理しました。
〜＊〜重要な意味があるらしいです。
会社法による「募集株式の発行」をしても、自己株式を 引き受けさせた場合には「発行済み株式総数」・「資本金の額」は増加しない場合もあります。この場合、登記申請はされません。あたりまえですが。
＊確認２
募集株式を第三者に割当てる場合と、株主に割当てる場合とで規律を分けています。
〜＾*＾*＾これも重要です。
＊確認３
株式会社は、その発行する株式または、その処分する自己株式を引き受ける者を募集する時は、募集株式についてその数などの募集事項を定めなければなりません（１９９条１項１号〜５号）。
募集事項の決定は、★株主総会の特別決議によります。
但し、★公開会社については、有利発行を除き、取締役会の決議によります。
−−−−議事録が登記の添付書類になります。
＊募集事項（１９９条１項）
? 募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数）
? 募集株式の払込金額（募集株式１株と引き換えに払い込む金銭又は給付する金銭 以外の財産の額をいう）又はその算定方法
? 金銭以外の財産を出資の目的とする時は、その旨並びに当該財産の内容及び価額
? 募集株式と引き換えにする金銭の払込又は前号の財産の給付の期日又はその期間
? 株式を発行する時は、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
確認４
＾〜＾＜募集事項の決定について取締役（取締役会）に委任することができます。
★★株主総会の特別決議で、募集事項の決定について、取締役（取締役会設置会社にあっ ては取締役会）に委任できます。この場合には、募集株式の**数の上限及び払い込み 金額の下限**を定めなければなりません。この株主総会の決議は、その後の1年以内 の募集について効力を有します。−−−−議事録が登記の添付書類になります。
確認5
●(*+*＜それから〜
★★種類株式発行会社の場合で、譲渡制限株式に関する募集事項の決定又はその取締役等 への委任は、当該種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議を要します。（但 し、定款に別段の定めがある場合はのぞく）−−−議事録又は定款が登記の添付書類 になります。
確認６
（＾＠＾株主割当とか第三者割当とか、うかつにいえないのが辛いところです。）
★★株主に株式の割当てを受ける権利を与える時は、募集事項のほか、株主割当である旨 及び募集株式の引受の申込期日を定めなければなりません（２０２条第１項）。 −−−−−議事録が登記の添付書類になります。
●株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合●
（＾＠＾
（ちょこっと整理します！！旧商法で株主に株式を割当てるという機能は、会社法では、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合の手続きとして整理したということらしいです*？*＾〜＾）
株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合（株主割当の場合）の募集事項の決定については、それ以外の場合における募集事項の決定とは異なる規律が設けられています（２０２条）。
なお、種類株式発行会社にあっては、株式の割当てを受ける権利とは、当該株主の有する種類の株式の割当てを受ける権利を指し、当該権利は、当該種類の株主のみに与えられることになります（２０２条１項１号）。
払込金額が特に有利な金額であるか否かで手続きが異なることはなく、また、募集株式が譲渡制限株式であっても、１９９条４項の種類株主総会の決議は不要です。
確認７
株式会社は、株式の引受人から金銭の払込みを受けることによって資金を調達できるが、既存の株主に対して次のような影響を与える恐れがあります。
１−−−議決権の割合が減少する
２−−−引受人への交付が、有利な価格で行われた場合、既存の株主の有する株式の**経 済的価値が減少する
３−−−引受人に拒否権付種類株式を交付すれば、既存株主が無力化する
そこで一定の歯止めをかけたり（発行可能株式総数のしばり＝公開会社）、決議機関を株主総会（非公開会社）にしたり工夫しています。また、株主には差止請求権があります。会社が著しく不公正な新株発行をしようとする場合に不利益を受ける株主は、株式交付の差し止めを求めることができます（２１０条）。
（＾＠＾
（ちょこっと整理します！！旧商法で株主に株式を割当てるという機能は、会社法では、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合の手続きとして整理したということらしいです*？*＾〜＾）
株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合（株主割当の場合）の募集事項の決定については、それ以外の場合における募集事項の決定とは異なる規律が設けられています（２０２条）。
なお、種類株式発行会社にあっては、株式の割当てを受ける権利とは、当該株主の有する種類の株式の割当てを受ける権利を指し、当該権利は、当該種類の株主のみに与えられることになります（２０２条１項１号）。
払込金額が特に有利な金額であるか否かで手続きが異なることはなく、また、募集株式が譲渡制限株式であっても、１９９条４項の種類株主総会の決議は不要です。
確認７
株式会社は、株式の引受人から金銭の払込みを受けることによって資金を調達できるが、既存の株主に対して次のような影響を与える恐れがあります。
１−−−議決権の割合が減少する
２−−−引受人への交付が、有利な価格で行われた場合、既存の株主の有する株式の**経 済的価値が減少する
３−−−引受人に拒否権付種類株式を交付すれば、既存株主が無力化する
そこで一定の歯止めをかけたり（発行可能株式総数のしばり＝公開会社）、決議機関を株主総会（非公開会社）にしたり工夫しています。また、株主には差止請求権があります。会社が著しく不公正な新株発行をしようとする場合に不利益を受ける株主は、株式交付の差し止めを求めることができます（２１０条）。
- mixiユーザー
- ログインしてコメントしよう！
|
|
|
|
登記の勉強と情報 更新情報
-
最新のイベント
-
まだ何もありません
-
-
最新のアンケート
-
まだ何もありません
-
