登記の勉強と情報コミュの平成18年11月20日時点の東京法務局法人登記部門

上記?及び?にあって、議事録作成取締役が、市区町村長届出の個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付すれば、他の取締役等の記名押印がなくても商業登記規則第61条4項本文の条件を満たしているものと解しますがいかがですか？[角川]
　→　上記?にあっては，議長及び出席した取締役の株主総会議事録への押印及び押印した印鑑証明書の添付が必要である（商業登記規則第61条第４項第１号）。

?募集新株の発行決議が法第370条の取締役会決議省略の手続きによる場合、記名押印の全くない取締役会議事録を添付しての変更登記は受理されるものと解しますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。
　なお，押印がない取締役会議事録については，補正が困難となることに留意されたい。

?代表取締役の選任が法第370条の取締役会決議省略の手続きによる場合にあっても、当該手続きに基づく代表取締役の変更登記には、原則として、取締役全員の記名押印のある取締役会議事録の添付を要するものと解しますがいかがですか？[角川]
　→　決議に同意の意思表示をした取締役全員の記名押印を要する。

上記にあって、記名押印のある取締役全員の同意書を添付する場合には、当該取締役会議事録については、記名押印が全く無くても差し支えないものと解しますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

?上記?にあって、取締役会議事録又は同意書に従前の代表取締役の届出印による記名押印があれば、商業登記規則第61条4項但書きの適用があるものと解しますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

[設立登記関連]
?代表者作成の証明書に合綴する「預金通帳の写し」に代わる書面として、インターネットバンキングによる「取引履歴の画面をプリントアウトしたもの」を使用して差し支えないでしょうか？プリントアウトした書面に、同口座の取引履歴に相違ない旨の金融機関の証明等は必要でしょうか？[角田]
　→　取扱金融機関名，口座名義，払込日時及び払込金額が明記されていれば現在は受理している。

?平成18年11月1日付発起人会議事録、平成18年11月2日付払込、平成18年12月1日付認証定款（定款作成日平成18年11月1日）を添付しての「定款認証前の出資金払込となる発起設立による設立登記申請」は、受理されると考えますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。会社法第32条第１項第２号の払い込む金銭の額が定款（定款作成日以降であれば定款認証日前でもよい）又は定款作成後発起人全員の同意により定まっていれば，定款認証日前の払込であっても，出資金払込に係るものと解することが可能である。

?設立後の会社が取締役会非設置会社である場合にあっては、代表取締役の選任は、定款の定め若しくは発起人の選定によるほかなく、仮に当該定款に「代表取締役は取締役の互選により選定する」旨定められていても、設立時取締役の互選により代表取締役を選定することは出来ないと解しますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。なお，「設立時代表取締役は設立時取締役の互選により選定する」旨が定款（附則等）に明記されていれば，設立時代表取締役の選任権限を設立時取締役に付与したと解することが可能であるため，設立時取締役の互選により設立時代表取締役を選定することができる。

[役員変更・機関]
?清算人が１名のみの場合、登記事項（ＯＣＲ用紙記載事項）としては「清算人の氏名・代表清算人の氏名・住所」となりますが、委任状や印鑑届出書、申請書に記載する登記申請人の表示としては、「清算人」「代表清算人」いずれの肩書を使用するのが望ましいですか？「登記の事由」の記載は、「清算人の選任」のままでよいですか？[角田]
　→　申請権限は，会社を代表する清算人にあることから，代表清算人を申請人とする必要がある。なお，登記の事由の記載は「清算人の選任」で差し支えない。

?商事法務?1778号の「代表取締役の就任・退任」によれば、代表取締役の就任承諾を要するのは間接選定方式により選定された場合に限定される（同誌Ｐ8中段）ことになりますが、このような解釈は登記実務上の取扱としても認められるでしょうか？
すなわち、直接選定方式によった場合は取締役としての就任承諾書のみでよく、取締役会廃止によって各自代表取締役になった場合には、承認承諾書は不要ということが認められますか？[関口]
　→　貴見のとおり。

?「取締役が２名以上いるときは、代表取締役１名をおき、株主総会決議により代表取締役を選定する。」旨の定款規定（直接選定方式）を有する取締役会非設置会社が、
・変更前　取締役Ａ　取締役Ｂ　代表取締役Ａ
・変更後　取締役Ａ　取締役Ｂ　代表取締役Ｂ
としたい場合、
(1) 代表取締役Ａを解職する決議をすることなく、単に株主総会でＢを代表取締役に選定すれば、当該変更登記（代表取締役A退任及び代表取締役B就任）は受理されますか？受理されるとした場合、定款の添付を要しますか？
　→　代表取締役Ａの退任の登記は受理できない。なお，この場合には，定款の規定（代表取締役を１名おく）に違反する状態となるので，代表取締役Ａの辞任又は解職がなければ代表取締役Ｂの就任登記も受理できないと考えられる。

(2) 上記(1)によっては代表取締役Ａは当然には退任しないとする場合（総会で代表取締役のみの辞任を承認する、あるいはＡにつき代表取締役を解職するまたは選定決議を撤回する）は、どのような決議をすべきですか。従前の選定決議を撤回した場合の退任の原因はどのようになりますか。 [功刀]
　→　株主総会においてＡが代表取締役のみの辞任を承認する，あるいは代表取締役を解職する旨の決議を行えば，代表取締役Ａの退任の登記は受理できる。なお，代表取締役Ａの選任決議の撤回決議は解職決議と解することができるので（正確には議事録の内容によりますが），解任を原因として登記できる。

?役員の責任制限に関する規定が定款に設けられた場合において、必ずしも、社外取締役等の要件に合致する選任されている役員全員についてその旨の登記をする必要はなく、責任限定契約を締結しようとする社外取締役等について登記すれば足りると解されますがいかがですか？
　→　貴見のとおり。

これが可とすれば、責任限定契約を締結する予定で社外取締役等である旨の登記をした後、契約の予定がなくなった場合には、その旨の登記を抹消する必要がありますが、この場合の原因はどのようになりますか？ [功刀]　
　→　席上説明

?会計監査人が再任されたものとみなされる場合の重任の登記の申請書には商登法54条２項２号及び３号の書面並びに定時株主総会の議事録を添付すれば足り、就任を承諾したことを証する書面の添付は要しない（Ｈ18.3.31.782通達）とされているところ、商登法54条２項２号（法人の登記事項証明書）の添付のない会計監査人重任登記が受理されているようですが、今後とも、そのような取扱いで差し支えありませんか？[功刀]
　→　通達どおり，商登法54条２項２号の書面は，同一登記所管轄区域内の監査法人に係るものでない限り，必ず添付することを要する。

?取締役会設置会社の旨、監査役設置会社の旨、会計監査人設置会社の旨の定めの設定、廃止の場合の登録免許税の区分は？（大西）
　→　以下のとおり。
　取締役会設置会社の旨…登録免許税法別表第一の二十四（一）ワ
　監査役設置会社の旨…登録免許税法別表第一の二十四（一）ネ
　会計監査人設置会社の旨…登録免許税法別表第一の二十四（一）ネ

?社外取締役に該当する者が単に「取締役」として重任の登記を経ている場合に行う、「社外取締役」の登記に係る「登記原因」「申請時期」はどのように解すべきでしょうか？[松瀬]
　→　席上説明

?取締役１名の株式会社や、監査役非設置会社にあっても、取締役等の責任免除に関するの設定及びその変更登記は可能と解しますがいかがですか？[松瀬]
　→　取締役等の責任免除に関する規定の設定は，監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定している会社を除く。）であり，かつ取締役を二名以上置く会社でなければ行うことができない（会社法第426条第１項）。
　なお，規定設定後，上記要件を満たさなくなった場合には，規定が効力を失うことから，同規定の廃止による変更登記を行う必要がある。

?取締役2名の株式会社が、取締役１名の追加選任とともに取締役会設置会社の定めを設けた場合の当該取締役については、代表権を有する取締役として取扱う必要はないと考えますがいかがですか？[小林]
　→　貴見のとおり。いわゆる各自代表である取締役会非設置会社については，取締役として選任された者は代表取締役となり，質問のケースが取締役会設置会社の取締役として選任されたものであれば，代表取締役とはならない（取締役会において代表取締役として選定された場合を除く。）。

?監査役1名の株式会社において、補欠監査役の任期短縮規程が適用になるのは、会社法施行後に補欠として選任された監査役についてのみと解されますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

?補欠監査役の任期短縮規程を有する監査役2名の株式会社において、ある監査役の辞任に伴う補欠監査役の選任が3ヶ月遅れでなされた場合にあっても、改選時の株主総会議事録に補欠監査役であった旨の記載があれば、当該議事録の記載に準拠して変更登記申請を行って差し支えないものと考えますがいかがですか？[伊久美]
　→　改選時（当該補欠監査役の退任時）の株主総会議事録に当該監査役が補欠監査役として選任された者であり，総会終結の時をもって任期が満了する旨記載されていれば貴見のとおり。

?第1号議案で代表取締役甲の辞任に伴い代表取締役Aを選任し（即日就任）、第2号議案で決議日より1ヵ月後の一定日を効力発生日として代表取締役Bを選任した場合にあって、当該選任の議事録に法務局届出済みの代表取締役甲の代表印が押印してあれば、代表取締役A就任登記後に行う代表取締役B就任の登記についても、商業規則61条4項但書きの適用があるものと考えますがいかがですか？[伊久美]
　→　登記申請時において当該代表取締役甲の代表印が登記所に提出している印鑑であれば貴見のとおり。

?就任中の会計監査人、会計参与が合併により消滅した場合の会計監査人、会計参与に係る変更登記は、合併を証する書面を添付したうえで、「年月日変更」を登記原因として行えば足りるものと解しますがいかがですか？[伊久美]
　→　席上説明

?会計監査人には権利義務規定が設けられていないことから、会計監査人1名の会計監査人設置会社にあっても、当該会計監査人の辞任登記は受理されると解しますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

?会社を代表する取締役の選定方式が直接選定方式から間接選定方式に、若しくは間接選定方式から直接選定方式に変更された場合にあっても、従前の会社を代表する取締役が会社を代表する取締役に選定された場合には、当該取締役については特段の変更登記を要しないと解しますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。ただし，取締役の任期満了後，選定された場合には重任の登記を要する。

?取締役会設置会社に関する定めの廃止により取締役に代表権が付与された場合、取締役の互選による代表取締役選任規定が廃止され取締役に代表権が付与された場合はもとより、これらの場合に当該株主総会において他の取締役が代表取締役に選任された場合にあっても、当該代表取締役の就任承諾は不要と解されるため、これらのいずれの場合にあっても、商業登記規則第61条4項の適用の余地はないものと解しますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

[株主総会決議日と効力発生日]
?株券不所持の申し出により株券の全てを発行していない株式会社が株式の譲渡制限に関する規定を新設する場合にあっては、法第116条により反対株主への通知を要するが、当該定款変更決議を行う株主総会開催日を株式の譲渡制限に関する規定の効力発生日とする変更登記は受理されると考えますがいかがですか？ [角川]
　→　貴見のとおり。効力発生日の20日前までに通知又は公告を行えば足りる。

?株券不所持の申し出等により株券の全てを発行していない株券発行会社が株券発行の定めを廃止する場合にあっては、株主への事前通知等を要するものの反対株主への通知を要さないため（法第218条3項）、当該定款変更決議を行う株主総会開催日を株券発行する旨の定めの廃止日とする変更登記は受理されると考えますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。効力発生日の２週間前までに株主に対する通知又は公告を行えば足りる。

?株式会社の組織変更又は吸収合併等の手続きおいては効力発生日の前日まで総株主の同意又は株主総会決議による承認を得ておく必要があるため（法第776条1項、第783条1項、第795条1項）、株主総会開催日を効力発生日とする組織変更による設立登記、吸収合併等による変更登記は受理されないと考えますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

?株式会社の新設合併等の手続きおいては、登記が効力発生要件とされていることから上記?のように株主総会決議を一定日までに行っておくべきとの規制がないので、他の必要手続きが完了している限り、新設合併等による設立登記が株主総会決議日に申請されたとしても当該登記申請は受理されると考えますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり（会社法第922条第１項第１号イ）。

?資本減少手続きにあっては、上記?と同様に株主総会決議を一定日までに行っておくべきとの規制がないので、資本減少に係る株主総会開催日を効力発生日とする資本減少による変更登記は受理されると考えますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

?旧商法下にあっては「株式の譲渡制限に関する規定」の効力発生時期は株券提出公告期間の満了日の翌日とされていたところ、会社法下の官報公告文は、「株式の譲渡制限に関する規定の効力発生日たる年月日（例えば平成18年12月1日）までに株券の提出を求める」旨の内容になっております。当該株券提出公告文は、法第219条に準拠して作成されたものと考えられていることから、上記にかかる株式の譲渡制限に関する規定の効力発生日は平成18年12月1日と解すべきものと考えますがいかがですか？また、平成18年12月1日が祝祭日であっても、繰り延べされないと解しますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。


[募集新株の発行]
?商法改正前より存在する非公開会社で且つ取締役会設置会社が、株主割当による募集新株発行による変更登記申請にあたり、株主総会議事録を添付書面とした場合にあっても、定款の添付は要さないものと考えますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。ただし，会社法施行前の定款に決議機関を株主総会とする定めを設けていなかった会社については，整備法第76条第３項により決議機関は取締役会となるため，株主総会で募集事項を決議したときは瑕疵ある決議となることに注意を要する。

商法改正前より存在する非公開会社で且つ取締役会設置会社が、株主割当による募集新株発行による変更登記申請にあたり、取締役会議事録を添付書面とした場合にあっては、定款の添付は要するものと考えますがいかがですか？[角川・斎藤]
　→　貴見のとおり。なお，整備法第76条第３項でみなされて修正した後の定款であることを要する。

?会社法下における株主割当による募集新株発行にあっては、基準日を設定する必要がないものと考えますがいかがですか？[角川]
　→　登記と直接関係のない事項につき回答しない（商事法務NO.1741号24頁参照）。

?法第202条4項の通知期間を欠く株主割当による募集新株の発行（決議日と申込期日との間に中2週間の期間がないもの）による変更登記には、仮に当該募集新株の発行が株主総会で決議されたものであっても、全株主の期間短縮同意書の添付を要すると考えますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

上記にあって、株主総会議事録、株式申込書等の添付書面から、全株主の同意もしくは申込があるものと確認できる場合にあっては、全株主の期間短縮同意書の添付を要さないものと考えますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

?総数引受を証する書面には、発行会社と引受当事者双方の記名押印を要する等の要式性は特段ないものと考えますがいかがですか？[角川]
　→　総数の引受けを行う契約を証する書面については，契約書がこれに当たるが，契約書が作成されていない場合には，例えば，契約内容，契約日及び契約意思が当事者双方の記名押印により確認できる等，総数引受契約が締結されたものであると判断できる内容であることを要する。

?発行会社が取締役会設置会社の場合で募集株式が譲渡制限株式の場合にあっては、取締役会において割当決議を行う必要があるが（法第204条2項）、当該割当者からの申込を条件に発行に係る株主総会前の取締役会で割当決議を行うことも可能と解しますがいかがですか？[角川]
　→　可能である。ただし，割当先決定機関において，発行株式の種類，数等，割当に係る株式の内容が特定できる内容で決議されており，これらの内容と後日募集事項の決定機関において決定された内容との同一性が確認でき，かつ割当てが募集事項の決定及び募集事項の申込みを条件としていることが確認できる必要がある。

株主総会で割当決議を行うには定款にその旨の定めがあることが不可欠であり、定款が添付書面となるものと解しますがいかがですか？[角川・角田・高橋]
　→　貴見のとおり（商業登記規則第61条第１項）。

可能とした場合にあっても、法第204条3項により、払込期日の前日までに申込者に割当事項の通知を要するものとされているため、当該取締役会の決議日を払込期日とする募集新株発行手続きは認められないものと考えますがいかがですか？[角川・大門]
　→　貴見のとおり。

一方、当該募集新株が総数引受される場合にあっては、法第205条により、当該取締役会の決議日を払込期日とする募集新株発行手続きは認められるものと考えますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

?現物出資財産が株式会社に対する金銭債権の場合にあっても、法第207条9項5号のみならず第207条9項4号を適用することも可能と考えますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

?現物出資財産が市場価格を有する有価証券の場合にあって添付する書面は、会社施行規則第6条又は第43条に定める書面のいずれか一方で足りるものと解しますがいかがですか？[角川]
　→　前者は設立時の添付書面となり，後者は募集株式発行時の添付書面となる。

?現物出資財産が株式会社に対する金銭債権の場合の登記申請に添付すべき「債権の存在を証する書面」とは、具体的にはどのようなものですか？「具体的な会計帳簿」、「帳簿の抜粋を添付することの可否」「金銭消費貸借契約書の写しの可否」等具体的にご教授下さい。[角田]
　→　会計帳簿としては，仕訳伝票（借入金の入金記載のある入金伝票，買掛金や支払手形等の負債項目の記載のある振替伝票など），仕訳帳，現金出納帳，預金帳（借入金の入金記載のあるなど），買掛元帳等がこれに該当する。
　原本還付により，帳簿に代え，帳簿の抜粋の写しの添付に代えることは可能である。

[新株予約権]
?割当日と新株予約権の払込期日が同一の新株予約権の発行による変更登記には、新株予約権の払込を証する書面の添付は必要ないものと解しますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。払込を証する書面の添付を要するのは，払込期日が割当日よりも前の日である場合に限る（商業登記法第65条第２号）。

?転換社債型新株予約権について、新株予約権の行使があったとしてなされる変更登記には原則として、払込が現物出資によるものとして、法284条1項の検査役証明書もしくは9項四号・五号の書面を添付する必要があるものと解しますがいかがですか？[角川]
　→　会社法施行前に発行されたものについては添付不要である（整備法第103条第４項）。

?上記に?にあって、法284条9項一号に該当する場合は少額現物出資として特段の書面の添付を要しないことになりますが、「交付を受ける株式の総数が発行済株式総数の10分の1を超えない」とは、「新株予約権1個につき10分の1を超えない」と解すべきものと考えますがいかがですか？[角川]
　→　?参照

?法第287条に定める新株予約権の消滅による変更登記申請には、委任状のほかには特段の添付書面は要しないものと考えますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

[資本準備金等の資本組入れ]
?資本準備金等の資本組入れによる変更登記における資本準備金等の存在を証する書面としては、原則として、「最終の貸借対照表」のみで足りると解しますがいかがですか？[角川]
　→　「最終の貸借対照表」を添付する場合には，資本組入時における資本準備金等の額を証明するため，資本組入れ日現在においても変更がないことを代表者が届出印をもって奥書証明する必要がある。

?一方、最終の貸借対照表作成後に発生した資本準備金等を引当に資本組入れする場合には、「最終の貸借対照表」に加え、「株主資本等変動計算書」をも添付すべきと考えますがいかがですか？[角川]
　→　?参照

特例有限会社]
?発行可能株式総数60株、発行済株式60株の特例有限会社が商号変更による通常の株式会社への移行と同時に募集新株の発行による資本金の増加を行う場合、発行可能株式総数の変更年月日及び払込期日を商号変更登記の効力発生日としたうえで、且つ当該募集新株の発行につき総数引受けの方法を採用（法第204条3項の適用を排除）すれば、商号変更と発行可能株式総数の変更及び募集新株による変更は同時に申請できるものと解しますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

?定款に取締役の互選で代表取締役を定める旨の規定のある特例有限会社は、移行の登記前でも当該規定に基づき移行後の代表取締役を予選することができるが、取締役に変動がある場合にはできないものと解されているところ、減員の場合でも取締役の構成が異なるとして予選はできないのでしょうか（移行前取締役ＡＢＣ、移行後取締役ＡＢとなる会社において、予選された取締役ＡＢの互選で代表取締役を選定するが、Ｃは予選に参加しない。）？ [功刀]
　→　席上説明

?商号変更による通常の株式会社への移行と同時に取締役等の変更をした場合、商号変更による株式会社の設立登記に添付する取締役等の変更に係る就任承諾書及び選任の議事録については、いずれも商業登記規則第61条第2項、3項及び4項の適用があるものと解しますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり。

[組織変更及び組織再編と変更・再編後の資本金]
?法第749条1項2号ｲ、計算規則第58条等によれば、吸収合併等において合併存続会社等が資本金を増加できるのは「合併対価の全部又は一部が合併存続会社等の株式である場合」とされており、新株発行が資本金増加の前提とされているように解されますが、完全親会社を同一とする兄弟会社が合併する場合や完全親会社を存続会社とする親子会社の合併等にあっては、新株の発行がなされないのが通例ですが、この場合にあっても、当該合併により承継される資産を引当てに合併等の手続きの一環として資本金を増加できるものと解しますがいかがですか？[角川]
　→　新株の発行を行わない限り，資本金を増加することはできない。

?組織変更、吸収合併等（含む、資本減少の場合）における効力発生日については、当該効力発生日の前日まではこれを変更できるものとされています（法第449条7項、第780条1項、第790条1項）が変更決議機関の定めはなく、また、組織変更、吸収合併等にあっては期日変更を公告しなければならないとされています。
この場合の変更決議機関は、必ずしも取締役会とする必要はないものと考えますがいかがですか？効力発生日の変更を証する書面として、特段の書面の添付を要しますか？期日変更の公告を証する書面の添付を要しますか？[角川]
　→　効力発生日の変更については，業務執行として取締役の過半数の一致又は取締役会の決議により行うものと考えられることから，取締役の過半数の一致があったことを証する書面又は取締役会議事録の添付を要する（商業登記法第46条）。なお，期日変更の公告を証する書面の添付は不要である。

?組織再編行為に係る資本金の計上方法については会社計算規則第56条乃至第70条に規定されているところでありますが、どの条項をどのような場合に適用すべきかは規則においては定められておらず、企業会計基準、その他の会計慣行によるものとされています。一方、これら組織変更に係る変更登記の添付書面から企業会計規則・慣行上どの条項に該当するかを判定することは不可能であることから、合併による変更登記の申請書には第58条乃至第62条のいずれかの規定に準拠した資本金を計上した旨の証明書が添付されていれば足り、その適法性については審査されないものと解されますがいかがですか？[角川]
　→　貴見のとおり，当該証明書において証明されていれば，当該証明書及び他の審査資料によってその会社がよるべき会計慣行を特定することはできないので，審査されない。なお，当然のことながら，適法性（計算方法が会社計算規則に従っているかなど）は審査対象となる。

?合併に伴い、存続会社の定款を変更する場合や存続会社の役員を選任する場合にあっては、これらつき合併契約の承認議案とは別議案による株主総会決議が必要と解されますがいかがですか？[伊久美]
　→　貴見のとおり。

?合併に伴う取締役の就任つき、旧法下で認められた「年月日合併による就任」という登記原因はもはやありえないことになりますか？[伊久美]
　→　貴見のとおり。

[その他]
?普通株式と第1種優先株式を発行している株式会社が、両株式につき株式の譲渡制限に関する規定を設定した場合の登記すべき事項は、「当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を要する」、「当会社の普通株式及び第1種優先株式を譲渡するには取締役会の承認を要する」のいずれとすべきでしょうか？[角川]
　→　原則として定款の記載どおりにされたい。ただし，定款の記載と登記の記載の同一性が確認できれば受理している。

?特例有限会社→株式会社への移行登記、設立登記、募集株式の発行による変更登記等について、これまでに多かった補正事例（どのような誤りが目立っていたか）等をご紹介ください[角田]
　→　席上説明。

?ＮＰＯ法人等では登記事項の簡略化が認められていないが、法人全般につき将来的には簡略化の予定はありますか？[功刀]
　→　一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成18年法律第48号）等の成立により，組合等登記令対象法人等会社法施行により簡略化されなかった法人すべてについて従たる事務所の登記事項が簡略化される方向で検討されていると承知。

?オンライン申請にて複数件申請した場合、例えば、異なる管轄に数箇所支店のある法人の支店所在地における登記をまとめて申請した場合、受付等の返信メールが次々と来るものの、どこから来たのか一見わからないため不便に感じている。せめて、受付の登記所のコードが入るとか、そういう改善の予定はありませんか？[功刀]
　→　本省に報告している。

添付書面を追加するような補正の場合、紙申請の場合の申請書にあたる部分の訂正は求められないようだが、この取扱いでよいですか？（紙申請であれば、補正時に「○○議事録　１通」のように記載して訂正印も要するが）。[功刀]
また、添付書面等の持参について、こういうふうに持ってきて欲しい、郵送して欲しい等、事務処理上の協力依頼事項があればお知らせ下さい[功刀]
　→　前段は補正は不要である。なお，申請の不備の内容が商業登記法第24条に規定する却下条項に該当しないときは，補正の対象としない。後段は領収証書又は印紙による登録免許税の納付の際には，登録免許税法第24条の２第３項により印紙等貼付用紙（様式は法務省ホームページからダウンロードできる）に貼り付けて提出する必要があるので留意願いたい。
また，別送書類の表紙には受付日・受付番号が分かる書面（これらは法務省オンライン申請システムの処理状況一覧のコメント欄に表示されるので，この画面を印刷してください。）を添付されたい。法務省オンライン申請システムにより作成した申請書情報を印刷したものを表紙にして添付書面を別送するケースがあるが，郵送申請との区別が郵送処理の際につきにくいので，誤って別事件として受付（二重受付）する危険性が生ずる。特に設立登記では二重登記の危険性が生じるので要注意。

?業務執行社員が外国法人で、代表社員も当該外国法人の1社の合名会社の場合、職務執行者が日本に住所を有するものであれば当該合同会社の設立登記は受理されると考えますがいかがですか？[野崎]
　→　貴見のとおり。

?合同会社等にあっては、職務執行者を2名以上選任することは可能と解されますがいかがですか？その場合、職務執行者のうちの1名が日本に住所を有していれば足りると解されますがいかがですか？[野崎]
　→　貴見のとおり。

追加質問

１、「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。」旨の定めを有する株式会社が、定款変更して、株式の譲渡制限に関する規定を
「１項　当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する。
２項　前項の承認機関は取締役会とする。」
と変更した場合には、１項だけを登記することができるものと解しますがいかがですか？（港支部）
　→　貴見のとおり。

２、取締役の任期が当該株主総会の終結のときをもって満了する定時株主総会で、取締役会を廃止するとともに代表取締役を株主総会の決議によって定めるとする定款変更をし、次の議案で取締役２名（以上）を選任した場合、この選任は「予選」なので（会社法の349条３項は「取締役の中から代表取締役を定める」といって いるから）同じ総会の中では代表取締役を選定できないのはないかと考えますがいかがですか（港支部）
　→　上記事例においては株主総会による代表取締役の選定は可能と考えられるので，代表取締役の変更登記は受理できる。

３、募集株式発行の際の募集事項中、「増加する資本金及び資本準備金に関する事項（199条１項５号）」については、資本金及び準備金から控除するものがなければ、?募集した全株が発行された場合の総額で表示、?1株あたりの額で表示、のいずれであっても差し支えないものと考えますがいかがですか？（港支部）
　→　募集株式発行による資本金及び準備金の額を定めたものと判明するものであれば，いずれの場合も差し支えない。

４、取締役会設置会社で取締役がまだ任期中である株式会社が、取締役会を廃止し、従前の代表取締役の地位に変更が無い場合において、変更後の定款規定に基づいて代表取締役を選任した株主総会議事録または代表取締役を互選した取締役による互選書には、代表取締役の就任による変更の登記の申請をしないので、商業登記規則第61条第４項の規定の適用はないと思いますがいかがですか？（千代田支部）
　→　貴見のとおり，代表取締役の変更登記が不要であれば，これにかかわる添付書面も不要となる。

５、就任承諾書の議事録記載援用に関連して、株主総会議事録に記載する出席取締役または監査役には、その株主総会終結と同時に就任する取締役または監査役も含まれますか？
　　また、議事録に出席取締役として氏名の記載があるが、末尾書名欄に書名・記名の無い場合は、補正の対象になりますか？（千代田支部）
　→　前段は出席取締役，監査役ではないと考えられるので，記載されていない場合に登記上問題となることはない。後段は商業登記規則第61条第１項，第２項の場合を除き，押印がなくとも差し支えない（ただし，なんら署名・押印のない添付書面については補正が困難になることに留意されたい。）。

６、発行済株式総数の一部を議決権制限株式に変更する場合には、その対象となる株主の
みの承諾があればよい（他の株主は、有利になるので、その株主の承諾までは不要）
と解しますがいかがです？（千代田支部）。
　→　原則として他の株主全員の承諾も必要である。株式の内容の変更により，他の株主がまったく不利にならないのであれば，他の株主全員の承諾がなくとも受理可能と考えられる（ただし，定款を変更するのであれば当該変更決議は必要）。

７、譲渡制限会社の定款に株主Ａに限り、１株10議決権という会社法109条２項の定めがあるため、発行済株式総数よりも総株主の議決権数のほうが大きい株主総会議事録を添付した登記申請は受理できますか？
受理できるとして定款の抜粋が添付書面として必要だと思いますが、議事録の中に、「〇〇株所有の株主Ａの議決権は〇〇〇個」と記載されていれば、定款の抜粋の添付を省略できますか？（千代田支部）
　→　前段は受理できる。後段は原則として定款の添付が必要と言わざるを得ないが，添付がないときに補正・却下するかどうかは個々の登記官の判断による。

８、資本金増加等の費用控除が法務省令の改正で凍結される見込みですが、改正後は、議事録に「出資金の全額（又は半分）を資本金に計上すると記載されている」限り、添付書面の記載として「資本金の計上を証する書面は〇〇会議事録を援用する」で足りるものと解しますがいかがですか？（千代田支部）
　→　貴見のとおりと考えるが，法務省令改正後の取扱いは本省にも確認したい。

９、11月15日の臨時株主総会で会計監査人設置会社なる旨の定款変更を決議し、Ａ監
査法人と公認会計士Ｂを選任したところ、ＡとＢの就任承諾が11月20日になって
しまったとします。この場合に、同時申請義務の関係で（会社法911条３項19号）、
11月20日以降であれば、「15日設置、20日就任」という登記申請ができるということでよろしいですか。また、Ａ監査法人の就任承諾が15日だとすると、Ａだけ20日の日以前に登記できるということでよろしいですか？（千代田支部）
　→　前段，後段とも貴見のとおり。

10、会計監査人が個人の場合の資格証明書には、有効期間の定めはないものと考えますがいかがですか？（千代田支部）
　→　商業登記法第54条第２項第３号の書面は会計監査人の就任日の資格を証明するものであり，証明日は就任日が基準と考えられる。ただし，監査法人の場合の登記事項証明書の有効期間が３か月であることから，これと同程度のものであれば受理して差し支えないと考えられる。

11、持分会社が取締役会設置会社になる組織変更の効力が11月15日に発生したとします。取締役ＡＢＣの就任承諾はなされていますが、都合により11月20日に取締役会を開催し、Ａを代表取締役に選定して同日に就任承諾があったとします。
　この場合は、20日以降にならないと組織変更の登記申請はできないし、代表取締役
の承認承諾日も登記簿には記載しないということでよろしいですか。つまり、組織変更の実体法上の効力も取締役会も11月15日に生じているが、登記可能要件が20日になって生じたという解釈です。
取締役ＡＢＣのうち、Ｃだけ就任承諾が11月20日になった場合も同様の解釈でよろしいですか（千代田支部）
（私見）20日になって組織変更が完成したと考えるのは、無理があります。また、15日に非取締役会設置会社たる株式会社になり、20日に取締役会が設置されたと考えるのも苦しい解釈です。
私自身は、取締役会は15日に設置されたが、取締役３名と代表取締役が整ったのが20日であり、それまでは単に登記可能要件が具備しなかっただけだと考えていますが、いかがでしょうか。
331条４項には「取締役会設置会社においては、取締役は、３人以上でなければならない」とありますが、取締役が１名死亡しても取締役会設置会社が自動的に廃止されるわけではありませんから、実際に３人以上存在せずとも取締役会設置会社だといってよいと思っております（種類株式発行会社の思考）。なお、設例で就任日が登記簿に現れないのは、設立型登記として、やむをえないと考えています。
　→　貴見のとおり。

12、資本金３億円の港区のＡ社（株式会社）が分割型新設分割により資本金3000万円で中央区にＢ社（株式会社）を12月１日に設立し、同時に剰余金の配当方式でＡ社はＢ社株式を分配しようとしているとします。
　剰余金分配には株主総会決議が必要ですが、会社分割自体は805条（吸収分割であれば784条３項）で簡易分割にしてよいですか？（千代田支部）
　（私見）施行規則192条２号・205条２号に、「（剰余金配当の総会）決議が行われているときは」とあるので、会社分割決議と剰余金配当決議は別個の問題と規定されていることから、会社分割決議は簡易分割で当然に可能である。「分社（会社分割）＋剰余金の配当」であり、別個の決議である。
　→　貴見のとおり。

13、上記設例で、会社分割と同時にＡ社が資本金額を3000万円減少したとします。資本金の額の減少となるため総会決議が必要ですが、この場合も、「分社＋資本金の額の減少」と考えて、会社分割は簡易分割で、資本金の額の減少だけ異時の別個の総会決議ということでよろしいですか。また、資本金の額の減少については、分割計画書（契約書）に記載せずともよいですか？（千代田支部）
（私見）計算規則66条５項や81条５項からすると、やはり「会社分割＋資本金の額の減少」で別個の決議で可能のように思います。また、資本減少については、剰余金の配当と相違し、分割計画書（契約書）の必要的記載事項とされていないことから、商法時代と相違し、分割会社の資本減少は会社分割の要素ではなくなったと考えております。
　→　貴見のとおり。

14、上記設例で、中央区で行う会社分割の登記申請においては、登録免許税が3000万円の1000分の1.5でよいことになっていますが（別表ト、チ）、分割計画書（分割契約書）に、分割型でＡの資本金額が3000万円減少すると記載されていれば、資本減少の総会決議議事録を添付する必要がないと考えてよろしいですか（分割計画書等に記載がない場合は、登録免許税額の証明手段として必要でしょうか）？（千代田支部）
　→　新設分割による株式会社の設立の登記の登録免許税は，登録免許税法別表第１第24号(一)トにより，資本金の額に1000分の７を乗じた額となる。会社分割自体によって分割会社の資本金は変動しないため，1000分の1.5を乗ずる部分はない。

15、（会社分割と資本減少の異管轄同時申請の問題）
　　港出張所では、本局から会社分割による変更登記申請書が到着する前に、資本金額の減少の登記を申請してもよろしいですか。私見では、吸収分割は効力発生済みだから可能だが（先に吸収分割承継会社で登記せよという規定はない）、新設分割では登記が効力要件のため、本局の受理証明を添付しないかぎり不可と思っております（ただし、この場合でも、会社分割と同時であることの条件が申請資料に現れない限り、資本減少の登記は受理されると思いますが）？（千代田支部）
　→　新設分割の効力発生が資本減少手続に影響を与えなければ貴見のとおり。

16、金銭債権3000万円のうち、2000万円を現物出資の対象財産とすることは可能と考えますがいかがですか？（千代田支部）
　→　登記と直接関係のない事項につき回答しない（譲渡可能な債権か，一部譲渡が可能か，当事者の合意があるか等債権譲渡の要件を具備する必要があるのではないか。）。なお，商業登記法第56条第３号，第４号の書面が添付されれば受理されることは言うまでもない。

17、千代田支部の会員から下記の要望がありますので宜しくお願い申し上げます。
　?株券提出公告は効力発生日まで必要ですが、株式移転や新設合併の登記申請日には電子公告済み証明資料を提出できないという問題がります。実務上は219条に反して効力発生日の前日まで公告すればよいようですが、公的文書での回答をお願いします。
　→　本件問題については，本省に報告している。

　?機関設計と役員に関しては同時申請義務があるのはまだ理解できますが、取締役会廃止と譲渡制限規定の「取締役会の承認」の変更にも同時申請義務があるというのは多くの司法書士が納得しかねています。取締役の責任軽減の登記に「取締役会決議で」とあったら、これも同時申請義務が生じてしまいます。新株予約権の取得条項に「取締役会決議で」とあった場合はどうするのでしょうか。新株予約権者との契約ですから、株主総会だけでは変更できません。
端株に関しては、存在せずとも定款変更決議しない限り、端株原簿名義書換代理人の登記ができないわけですから、ここも譲渡制限規定を定款変更しない限り、登記義務はないという運用を切にお願いしたいと思っております。つまり、取締役会を廃止したら、速やかに譲渡制限規定なども定款変更義務（実体法上の義務）が生じるが、変更しない限り、新しい定款内容が決まっていないので、登記義務も発生しないと考えられないでしょうか。
　　　取締役会設置会社が解散すると、譲渡制限の「取締役会の承認」についても同時申請義務が課されるのではと、不安を持っている司法書士が多数存在しますので（登録免許税の増大による解散の躊躇）、善処をお願い申し上げる次第です。
　　　ちなみに、将来、取締役会設置会社として会社継続するかもしれないので、譲渡制限の「取締役会の承認」はそのまま残しておきたいという実務の要請もあります。会社が解散すると目的も清算の目的の範囲に限定されるのに、事業目的の登記は維持されるので、譲渡制限の登記が維持されても不自然ではないと考えます。
　→　席上説明

　?その他理解できない先例
　　イ．支配人選任と代理権消滅が別区分で６万円という先例
　　　　本店移転と支店移転は同一区分、取締役会と委員会設置も同一区分と矛盾していると思います。
　　ロ．100％子会社（株券発行会社）を吸収合併する際に株券提出が必要だという見解
対価も無いのに提出させる意味も無いと考えられますが。
　→　株主名簿に記載されていない株券保有者（略式質権者）が存する可能性がある。すべての株券を会社が回収している場合に，すべての株券を添付して申請されれば受理可能と考える。

質問事項（再追加）

１、新株予約権
?　有償発行の場合は、会社法第911条第２項第１２号により、同法第２３８条1項３号が登記事項となり、払い込む金銭の額又はその算定方法が登記すべき事項となりますが、新株予約権の登記の際に、具体的な金額ではなく算定方法として、次のようなどちらの記載も認められるでしょうか？（千代田支部）
その１
「新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨」
ブラック・ショールズモデルの算定式に基づく公正な金額
　その２
　「新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨」
ブラック・ショールズモデルの算定式に基づく公正な金額
C(S,t) = exp(-r*t)*[F*N(d1) - K*N(d2)]
但し、
F = S*exp((r-q)*t)
d1 = [ln(F/K) + (sigma^2)*t/2] / [sigma*sqrt(t)]
d2 = d1 - sigma*sqrt(t)
C = オプション価格
S = 現在の株価
K = 行使価格
t = 行使期間または予想残存期間
r = 非リスク金利
q = 原資産利回り（予想配当率）
exp = e（自然対数の底）のべき乗
N(d) = 標準正規分布の累積確率密度関数
d = 累積密度関数N（）の変数
ln = 自然対数
sigma = ボラティリティ（予想変動率）
sqrt = ルート（√）
　→　その１は，算定方法を定めたとは認められないので，登記は受理できない。

?　会社法第911条第２項第12号により、同法第236条１号が登記事項となり、新株予約権の目的たる株式の数又はその数の算定方法が登記すべき事項となります。
例えば、新株予約権の数が1,000個で、１個につき１株の割合で目的の株式が与える場合は、旧商法時は、新株予約権の目的たる株式の数は、当社普通株式1,000株と登記すべきものとされておりました。
会社法においては、次のようなどの記載も認められと考えますが、いかがでしょうか？　（千代田支部）
その１
「新株予約権の目的たる株式の数又はその数の算定方法」
当社普通株式　　1,000株
その２
「新株予約権の目的たる株式の数又はその数の算定方法」
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的である
数は、1,000株とする。
　　ただし、新株予約権の発行日（以下、「新株予約権発行日」という。）後、当
社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う
場合には、新株予約権に係る付与株式数は株式分割又は株式併合の比率に応じて
比例的に調整することができる。
その３
「新株予約権の目的たる株式の数又はその数の算定方法」
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権の目的である
数（以下、「付与株式数」という。）は、１株とする。
　　ただし、新株予約権の発行日（以下、「新株予約権発行日」という。）後、当
社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う
場合には、新株予約権に係る付与株式数は株式分割又は株式併合の比率に応じて
比例的に調整することができる。
　→　その１，その２は受理できる。その３については席上説明。

?　上記?において、その３の記載とした場合、将来的に、新株予約権の一部行使ある
いは一部消却による変更登記をする場合は、「新株予約権の目的たる株式の数又は
その数の算定方法」は、登記事項にならないと考えてよろしいでしょうか？
　→　席上説明


※この資料は平成18年11月20日時点の東京法務局法人登記部門の考えを示したものであり，今後変更することがありますので，ご留意願います。

?特例有限会社の解散及び清算人の就任登記申請には、定款の添付を要さないものと考えますがいかがですか？[八島]
　→　商業登記法第73条第１項の規定により添付が必要である。なお，清算人が株主総会又は裁判所により選任されている場合には添付されていなくても受理している。

法第287条に定める新株予約権の消滅による変更登記申請には、委任状のほかには特段の添付書面は要しないものと考えますがいかがですか？
　→　貴見のとおり。

追加質問

１、「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。」旨の定めを有する株式会社が、定款変更して、株式の譲渡制限に関する規定を
「１項　当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する。
２項　前項の承認機関は取締役会とする。」
と変更した場合には、１項だけを登記することができるものと解しますがいかがですか？（港支部）
　→　貴見のとおり。