中国法務情報コミュの新法2006.1（２）

「中華人民共和国会社法」（全国人民代表大会常務委員会05.10.27公布、06.1.1施行）

改正ポイント：

　?　登録資本金
　　有限会社の最低登録資本金は、従来の50万人民元（生産経営及び商品卸売）、30万人民元（商業小売）と10万人民元（科学技術開発・コンサルティング・サービス）を全て3万元に引下げ、元の区分規定を取り消した。株式会社の最低登録資本金は、1000万人民元から500万元に引き下げた。

　　また、規定比率に基づいて2年以内で出資払込を認め、その内、投資性会社（傘型会社）は5年以内での払込を認める。更に、現物出資の資本金金額に対する割合は、従来の20％から70％に拡大した。

　?　董事、監査制度の健全化
　　董事会会議は、董事長が招聘して主催し、董事長がその職責を履行できないか履行しない場合、副董事長が招聘して主催する。副董事長ができない場合、過半数以上の董事が共同で1名の代表董事を選出してその職責を履行するものとする。

　　董事会は全ての決議事項を議事録にまとめ、出席した董事の当該議事録への署名を規定している。董事の議決権は、１名が１票とする。

　　上場会社の董事が董事会会議にて審議対象となる企業と関係がある場合、当該董事は、その審議事項に対して議決権を行使できないとする。当該董事会決議は過半数の無関係董事の出席により成立し、無関係董事の過半数以上の賛成により決議とする。董事会会議に出席する無関係董事が３名に満たない場合、当該事項は株主総会にて審議されなければならない。また、上場会社に独立董事の設置を義務付けた。

　　有限会社は監事会を設置し、そのメンバーは３名以上とする。出資者数が少ない場合や規模が比較的に小さな有限会社である場合、監事会の代わりに１名ないしは２名の監査役を設置すればよい。

　?　少数株主に対する保護
　　会社の経営管理に重大な困難が発生して、会社の存続が株主の利益に重大な損失を与え、方法を講じても解決できない場合、会社の全ての株主議決権の１０％以上の出資者により人民法院に対して会社の解散を請求することができる。

　　株主は会社に書面要求を提出した上、会計帳簿を閲覧して検査することができる。会社は、その閲覧検査の目的を不当であり、会社の合法的利益を損害する恐れがあると認定する場合、閲覧調査を拒否し、申請株主の書面請求日から１５日以内に拒否理由説明回答書を提出しなければならない。それに対して、当該株主が人民法院に起訴することができる。

　　有限会社と株式会社の高級管理職等が会社に損害を与える場合、株主がその責任者を追及するため訴訟を提起することができる。
　
　　会社が５年間連続して黒字でありながら、当該５年間株主に対して利益配当を実施せず、法定の利益配当条件に合致する場合、株主会にて当該決議に反対した株主に対して合理的な価格による持分購入を請求することができる。株主大会の決議後６０日以内に、株主と会社とがそれについて合意できない場合、株主が株主大会決議後の９０日以内に人民法院に提訴することができる。

　?　一人会社について
　　「一人有限会社」の登録資本金は、最低限度額が１０万元とし、出資者が一括に払い込まなければならない。当該会社は、新たな「一人有限会社」を設立してはならない。

　?　国有独資企業について
　　国有独資企業は株主会を設置せず、国有資産監督管理機関がその株主総会の権力を行使する。国有資産監督管理機関は、国有独資企業董事会に株主総会の一部権限の行使を授権することができる。但し、企業の合併、分立、解散、増資、減資企業債券の発行などについては、国有資産監督管理機関が決定しなければならない。この中で、重要な国有独資企業の合併、分立、解散及び破産は、国有資産監督管理機関の審査認可を経てた後、主管レベルの人民政府の認可を得なければならない。

　?　仲介期間の虚偽行為に対する賠償責任分担
　　資産評価、出資監査、証拠監査を担当した機関が発行した評価報告書、出資監査報告書、証拠監査報告書が事実とは異なることが証明され、会社の債権者に損失をもたらした場合、自己の無謬を証明できる場合を除き、その評価または証明した事実とは異なる金額の範囲内にて賠償責任を負う。