商事法務コミュの商法を斬る32―黄金株発行会社の普通株等の上場

○合併や取締役の変更等の重要事項に拒否権を有する株式である黄金株を発行している会社は、普通株・種類株等の株券の上場を認めないとする東証の上場規則試案に対して、政財界から強い反発が出たため、東証は一転して容認し上場企業にも条件付き（株主総会や取締役会の決議で消去できる場合に限って認める）で認める方針を固めたと報道されています。

○皆さんは賛成ですか、反対ですか、あるいはその他の代替案なら構わないか、如何でしょうか。私は黄金株発行会社の普通株式・種類株式の株券の上場は反対ですね。

○新聞報道によれば、
・政財界の主張：過剰規制だ。一律に禁止するのはおかしい。多数の株主の意思で消却できるのであれば、開示した上で上場を認めるべきだ。禁止すれば、親会社が過半数の株式を取得し、実質的に拒否権を持つ子会社上場を認めていることと整合性が取れない。
会社法で認めているものを東証が認めないのはおかしい（某大臣）。

・投資家等の主張：東証の方針が覆されると日本市場への信頼を損ね、資金が流出することにつながりかねない（企業年金連合会）。新規上場でも原則認めるべきではない（学識経験者）

○黄金株は株主平等の原則（ここでは従来の考え方。新会社法では、「各株式の内容が同一である限り同一の取り扱いがなされるべきである」と株式平等という視点ですが）に反していますね。不平等の典型ですね。大変な金額のお金を投資して経営支配権を握れる程度の株主になって、いざ取締役を送り込もうとしたら黄金株で拒否では、自分の思うような経営が出来ませんね。何の為に投資したのでしょうか。

○会社法で認めるものを東証が認めないのはおかしいという発言をされた方もおられますが、父ちゃん母ちゃん会社から社会の大きな影響力を持ち株式を公開している会社まで律する会社法と、証券取引法でも規律しているも公開株とは同列に論じなくてもよいのではと思います。

○証券取引法は、国民経済の適切な運営及び「投資者の保護」に資するため、有価証券の発行・売買等の取引を公正ならしめ、且つ流通を円滑ならしめることを目的とした法律ですね。「投資者保護」ですね。

○東証は、「投資者」をはじめ市場利用者の視点に立って、高い信頼性と利便性を備えた健全な市場の構築を目指し、豊かな社会の実現に貢献することを企業理念とすると公に宣言しています。政治家や経済界の言っている事を尊重しますとは言っていませんね。この企業理念と原則は、圧力があっても頑張って守って欲しいと思いますね。投資家軽視ではないでしょうか？

○まあ、誰しもなるほどと思われる理由が有る場合は、複数議決権株（内容・性質の異なる黄金株とは異なり同じ議決権ベースですね。）の株券の上場なら例外的に一定条件下で認めても仕方ないかもしれません。例えば種類株Aは1株＝１議決権、種類株Bは5株＝１単元＝１議決権で種類株Bを上場して公開する等ですね。但し、種類株Aは、転換株式で種類株Bになる。種類株Aの議決権は一定割合以下に抑える等の条件付きとかでね。昨年04年NASDAQに公開して株価が現在最高値を更新中のGoogle Inc.(NASDAQ Code: goog)は、創業者や経営陣が1株10票のSuper Voting Stockを（投資家は1株＝１票）持って、長期的経営方針をコミットして事業を経営しているようですね。

コメント(1)

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[1] mixiユーザー 05月15日 00:09

はじめまして。
こちらのコミュニティでの書き込みは初めてになります。
最近、法務職を本格的に行う事となりました。
しかし、わからない事だらけなのでこちらで質問をさせて頂きたいのですが、いかんせん無知の為質問も稚拙なものになります為、単独のトピックスを立てる勇気がありません（笑）
なので、もしかしたらこちらのトピに付随する内容なのかな～？！と思ったため書き込ませて頂きました
（チキンでごめんなさい…。）

えっと、質問ですが…。
（他のコミュでも書き込ませて頂いたものです↓↓）

非上場でまだまだ規模の小さいベンチャー企業で、株主も社長と親族、あとは社員2～3名だとして、現在は譲渡制限株式での運営だとします。

ただ、小さいベンチャーにありがちな、社長と経営方針・考え方が合わない社員を「懲罰委員会」という名の形だけの儀式をもとにいとも簡単に従業員を解雇したとします。

それも、複数。

将来、新規上場(IPO)をしたとし、解雇された元従業員達が結託して公開株を買い占めて、定時株主総会で解任させる、という事は実際に起きていることなのでしょうか。

まったくの無知の為、質問させていただきました。

上記のような事態を回避するために、役員や従業員持株会の持ち株比率を上げて敵対的買収に備えている企業が殆どなのかと思いますが、上場前に作った敵が潜伏して虎視眈々と報復の時を狙うとするなら、（そんな多額な資金を持ち合わせている人間も居ないでしょうしなかなか現実的ではないと思いますが）制度上可能なのでしょうか。
また、実際に上記のような悪意を持たれた元従業員に解任させられた役員であったり、せっかくIPOを果たしたのに倒産に追い込まれた企業は判例としてありますでしょうか。

もし、あるのだとしたら、まだまだ小さくてベンチャーで超絶ブラックであったとしても解雇権の濫用を疑われるような事は慎むべく、採用業務の基本から見直す必要がありますよね。

…って、誤解しないでいただきたいのは決して私の勤務先が、という訳ではございません！
が、ふと思いついたため、相談させて頂きました。

会社法は難解なのでかなり苦戦しております。

お恥ずかしながらこうして書き込みをまとめているのも時間がかかるくらいです。
にもかかわらず、ちょっと調べればわかるような、基本中の基本のような質問ですが、書き込ませていただきました。

12年前のトピではありますので、だいぶ変わっているのでしょうか？失礼しました。
宜しくお願い致します。

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