商事法務コミュの商法を斬る?―１年で２倍の議決権株は如何？

・例えば、基準日を基準として１年以上株式を保有している株主には、１株について２個の議決権を付与するという“普通株”の発行は如何でしょうか？即ち、１年未満なら１個の議決権が、１年以上保有で２倍に増えると言うことですね。この制度も買収防止策になりますね。株数は増えないが、時間の経過で議決権が増える（新規取得者登場で議決権が減る）という特徴がありますね。

・保有期間が、一定期間を越えれば議決権が増える、結構合理的ですね。長期保有者・安定株主には２倍の議決権を差し上げましょうということです。つまり、その会社に何の興味も無く、ただ儲かるかもしれないと株式を買う、またすぐに売ってしまう株主には、１株１議決権で十分。デイトレーダー等は、金儲けの手段で一瞬持つだけだし、特に経営に関心がある筈もありません。たまたま基準日に株主で議決権行使書を得てもゴミ箱へ、配当金さえ貰えれば、後は儲かるかしか関心が無いという人も多いですね。

・確かに普通の個人株主の場合１千万分の１とかの割合的地位・単位を取得しても経営に影響力がある訳でもありませんが、例えば沿線に住んで優待定期がもらえるので持っている電鉄株、親戚が役員しているので長期保有している株、環境に優しい事をしているので気に入って長く持っている株、そういった安定株主様には２倍の議決権を差し上げましょうということです。（私は、がめついので、議決権より保有期間に比例して配当金が増える株式にして欲しいですけどね！）

・フランス会社法をご存じの方がおられたら教えて頂けますか？私の理解（25年前の知識）は以下ですが、間違っているかもしれません。フランスの会社の株式は、記名式と無記名式の両方がある。（日本は、名義を株券の裏に記入しますが法律上は無記名証券ですね）。どちらを選択するかは株主が選択できる。2年以上記名式株式を保有している株主には２重議決権を付与できる。一方10株未満の株式保有者からは総会決議参加権を定款の定めにより奪うことができる（但し、この定めをしている会社は殆ど無い）。尚、一般の株主は、普通は無記名株式なので、会社からは保有期間は分からない。

・新会社法では、従来規定のなかった株主平等原則の規定を設けました。109-1では、株式の内容と数に応じて平等取扱と規定していますが、何が平等か結構難しい問題かもしれません。まあ、一定の客観的な基準で扱うことが平等取扱ということでしょうけれども。

・同条2項では、未公開会社は、105-1各号の権利(配当・残余財産分配・議決権)について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができるとしています。即ち、この規定により公開会社では、上のような保有期間に応じて、普通株の議決権について差を設けることは出来なくなると思われます。また、特殊な拒否権が付いた黄金株も無理ですね。黄金株の場合はわかりますが、１年以上保有の株主に一律に２重議決権を与えるのが不平等なのでしょうか？

・公開会社の場合でも、類似の効果は新株予約権を発行してその権利行使期間・条件・受ける株式数を調整すれば出来そうですし、また（定款変更＆証券取引所がOKすれば）転換権付き種類株式などでも可能かもしれませんが、この場合は株数が増えますし時間の経過で自動的に議決権が２倍になるわけではないですね。

コメント(11)

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[1] mixiユーザー 08月21日 16:49

こんにちは。

新会社法では
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第三百八条　株主（株式会社がその総株主の議決権の四分の一以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。）は、株主総会において、その有する株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の株式につき一個の議決権を有する。
２　前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない。
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と書かれているわけですが、まさるさんの書かれたような「１年以上保有の株主は２倍の議決権」という株式は発行可能なのでしょうか。（定款に特段の定めがある場合を除き、というコメントがこの条文にはありませんし・・・）

長期保有で配当金が増えるというのは、なんとなくできそうな気がするんですけど。

ご教示ください。

[2] mixiユーザー 08月21日 21:57

このトピックは立法論ですか？？
現行法ではまず無理です。
会社法に明文化されるまでもなく、株主平等は株式会社法の基本原理で、議決権の制限は認めていますが、議決権を増やすことは一株一議決権、というか社員権という考えにパラダイムの転換を要求するに近いものがあります。
また、投機性という意味では議決権制限株式を普通株と同時に引受るのとたいして変わりませんし、なにより期間による議決権の復活よりも、投資家に、新株予約権というかたちで株主となるイニシャチブを持たせる方が簡易かつ魅力的でしょうね。

[3] mixiユーザー 08月22日 00:02

ご指摘の通りですね。３０８条がありますね。例えば種類株式で、取締役選任のみしか議決権を付与しないというのは可能でしょうけど、個数は１議決権ということですね。やはり新株引受権・株式分割で株数と議決権を増やすと言うことでしょうか。

ところで、オールマイティの拒否権付きの黄金株が日本でも発行可能な新聞論調がありますが、これの根拠条文はどのあたりなのでしょうか。ご存じでしたら教えて頂ければと思います。

[4] mixiユーザー 08月22日 00:28

たぶん、

第百八条　株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
八　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの

これのようです。
重要な事項（または、あらゆる事項）について種類株主総会の決議を必須とすることで、黄金株になりますね。

四号には譲渡制限設定も可能とありますから、譲渡制限付きの黄金株が生まれます。

以下からのパクリですが（笑）
http://www.azsa.or.jp/b_info/letter/65/04.html

[5] mixiユーザー 08月24日 00:44

ご教示有り難うございます。

なかなか難しい規定といいますか、よくわからない規定ですね。

例えば、株主に１年後に行使可能な特殊な（普通株の総会決議に拒否権を発動できるような）種類株式（黄金株は普通１人に１株与えてその権利内容がオールマイティの拒否権ですが、広く薄く与えたときどうなるのか等）を付与することなども出来るようになりますかね。

今のところ、せいぜい普通株と優先株A,Bぐらいで、ときどき劣後株が少々ぐらいですが、そのうちに種々の種類株が出てきたときはどうなるのか、また種類株主総会と普通株の総会と矛盾乃至利害の衝突のある議題が出てきたときどうなるのだろうとか。また、黄金株等は登記もどうなるのだろう。いろいろ考え出すと、もうどうでもいいや、誰かご専門の方、お考えになって下さい。

経済産業省の企業価値研究会(H17.5.27)の企業価値報告書のP43に、黄金株や複数議決権株について述べているようなので、研究熱心な方はご参照されては如何でしょうか。

http://www.meti.go.jp/press/20050527005/20050527005.html

[6] mixiユーザー 08月24日 01:49

お疲れ様です(^_^)
以前トラッキングストックの改正のときも、種類株式の多様化による魅力の増加という話がありましたが、あまり萌えずに消えたのを思い出します。
実際には、ミニ株とか優待クーポンなど、あまり会社本質でないオプションの方が人気みたいですけどね。

確か、会社支配は、会社組織ごとにレベルを儲けていませんでしたか？恥ずかしながら、新会社法の内容はまだ詰めてないのですが、たぶん拒否権は閉鎖会社の特徴だったように思いました。

[7] mixiユーザー 08月25日 00:58

拒否権のある株式は会社法上認められるかもしれませんが（登記の実務がどうなるのか、登記が出来なければ事実上発行できないですしね。その辺がどうなるか私はまだ知りません）、証券取引所が認めないでしょうから、やはり公開会社では発行は出来ないと思いますね。

私も、新会社法はまだところどころ気が向いたところをつまみ読みをして（けちをつけて？）いる程度で、全体像が掴めておりません。

それにしても今度の会社法は丁寧と言いますか、ちょっと書きすぎているような印象があります。カッコ書きも一杯ありますし。

例えば、104条（株主の責任）「株主の責任は、その有する株式の引受価額を限度とする。」という条項等、新株発行はその通りと言いますか、当たり前の事が書いています。別にわざわざ書かなくても良いんじゃないかと思います。余計なこと書くと、では株主からの取得者の責任限度額はどうかと言いたくなりますね。これはどうも書いていないみたいですね。株式は流通することが前提にも拘わらずですね。こんな条文を読むと、またけちを付けるのが、私の悪い癖ですね！「株主の責任」ではなく「新株取得者の責任」と書くべきでしょとかね。

また、長くなってしまい申し訳ございません。

[8] mixiユーザー 08月25日 06:47

立法段階に理系の学者さんが入ったせいかな。なんか必要以上に条文が細かい印象は受けますね。
但し、株主の有限責任は旧会社法にも明文がありますよ。
さらに、この条文（有限責任）、実は株式会社法の要となるものですから、間違って上記のような内容を企業法専門の方にしてしまうと、ある種の不快感を与える可能性があるのでご注意下さいませ。

[9] mixiユーザー 08月25日 22:52

こんばんは。
現行法でも拒否権付種類株式は発行できます（222条9項）。これは登記もされます（188条2項3号、175条2項4号ノ4）。非公開の合弁会社で用いられたりすると聞いたことがあります。

会社法では、みぃんさんがおっしゃっているように108条1項8号で発行できると思います。

現行法では種類株式の属性として位置付けられていたのが、会社法では拒否権自体が種類の一内容となるみたいですね。その理由はよく分かりません。

[10] mixiユーザー 08月25日 23:36

一人で勝手に条文を見ていると、やはり色々見落としがありますね。現行法200条にきちんと書いていました。

皆さんご教示有り難うございます。

[11] mixiユーザー 09月01日 01:01

数種の株式を発行して、種類毎に単元株のくくりを調節すれば、実質複数議決権株が出来るようです。なかなかハイテクですね。そんなことやる人出てきますかね？？

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