戦う企業法務：倒産法研究会コミュの「外資＝敵対的」の虚像

▼日経6月8日付朝刊一面に連載している「M&A成功の条件」という記事をご覧になりましたか？スティールによるブルドックに対するTOBに対して、新株予約権発行で対抗することに決めたブルドックの例をあげながら、「防衛より本業を」と結んでいます。
▼一方、同日付の記事ではブルドックの買収防衛策は、取締役会決議だけではなく、株主総会の特別決議を条件としており、安易な防衛策ではなく、全株主に予約権を与えることから、「公正な発行であるとみなされやすい」（TMI総合法律事務所　葉玉弁護士）とのコメントも出ています。また、今回の買収防衛策を構築したのは西村ときわ法律事務所ですが、「法廷闘争に持ち込まれても確実に勝てるように設計した」とのコメントが掲載されています。
▼法技術的には、いろいろと面白いところはあるものの、やはり「買収防衛」という姿勢が見えた以上、株主としては「見苦しい」と感じるのではないでしょうか？少なくとも、この「買収防衛策」のために、ブルドックは大量の時間と多額のコスト（弁護士費用を含む）を費やしているのです。営業利益７億円の会社とのことですが、スティールがTOBをかけようと何をしようと、現経営陣の踏ん張りにより営業利益が8億にも10億にもなるように経営努力を継続するほうが、本当の意味での株主重視ではないかと思います。あるいは、スティールが本当に経営上の提案があるのであれば、それを真正面から受けとめる、という度量の広さも、このクロスボーダーの企業買収が盛んになる時代には必要といえましょう。
▼皆さんはどうお考えですか？

コメント(2)

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[1] mixiユーザー 07月12日 04:37

東京高裁もブルドックの買収防衛策は、有効と判定し防衛策が発動されたようですね。一方でスティールは「濫用的買収者」と認定されてしまいました。

英国では、「株主重視」の色濃く上場企業の原則買収防衛策は許されていません。米国流には、「公正な市場」を守るるための買収防衛策は許されているようです。日本も米国流になってゆくのでしょうか。どのような買収案がフェアーかを判断するのは、最終的には経営者ではなく、裁判所でもなく株主だと思う。裁判所が判断するべきことは、株主が十分な情報をもって判断すべき立場にいたか、つまりプロセスがフェアーであったかという点ではないかと思います。東京高裁の判決は、この点をどう判断したのかゆっくり読んでみたいと思います。

近年、買収ファンドがあまりにも市場で巨大な影響力を持ちすぎたため規制方法が海外でもちらほら出てきているようです。今後も「市場主義」か「株主重視」かという議論が高まりそうです。買収ファンドにとっては、日本企業への投資リスクが増えたことは間違いないでしょう。

[2] mixiユーザー 07月12日 09:51

東京高裁の判決は、ずいぶんと踏み込んだ内容となっていると思います。「濫用的買収者」の定義はよいとして、実際にそうであるかどうかを判断の根拠が少し弱いような気もします。もちろん、「買収防衛」というのが、誰のための「防衛」かということも重要なポイントでしょう。今回は、株主総会に諮ったということから、より認められやすくなったとはいえ、英国流にそもそも原則禁止→株主の判断に任せる、というほうが、すっきりしており、また、時間と手間とコストをかけてそれを行うことが、本当に経営の本旨か、と疑問に思うこともあります。普段から、きちんとコミュニケートしていない経営陣が自体が、最も大きな問題であろうと考えます。

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