一般社団法人及び一般財団法人の制度は，剰余金の分配を目的としない社団及び財団について，その行う事業の公益性の有無にかかわらず，準則主義（登記）により簡便に法人格を取得することができることとするものです。「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」は，一般社団法人及び一般財団法人の設立，組織，運営及び管理について定めるものであり，平成２０年１２月１日から施行されます。
平成２０年１２月１日から施行されることになりました。この法律の施行に伴い，中間法人法は廃止され（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第１条）（注），既存の中間法人は，一般社団・財団法人法に基づく一般社団法人に移行することになります。
http://
Ｑ１ 一般社団法人とは，何ですか。
Ａ１ 一般社団法人とは，「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成１８年法律第４８号）」に基づいて設立された社団法人のことをいいます。一般社団法人は，設立の登記をすることによって成立する法人です。
Ｑ２ 一般社団法人を設立する方法を簡単に説明して下さい。
Ａ２ 一般社団法人を設立する際の手続の流れは，次のとおりです。
なお，（１）及び（２）は設立時社員（法人成立後最初の社員となる者２名以上）が行います。
（１） 定款を作成し，公証人の認証を受ける。
（２） 設立時理事（設立時監事や設立時会計監査人を置く場合は，これらの者も）の選任を行う。
（３） 設立時理事（設立時監事が置かれている場合は，その者も）が，設立手続の調査を行う。
（４） 法人を代表すべき者（設立時理事又は設立時代表理事）が，法定の期限内に，主たる事務所の所在地を管轄する法務局又は地方法務局に設立の登記の申請を行う。
Ｑ３ 一般社団法人の社員は，何名必要ですか。
Ａ３ 設立に当たっては，２人以上の社員が必要です。
設立後に社員が１人だけになっても，その一般社団法人は解散しませんが，社員が欠けた場合（０人となった場合）には，解散することになります。
Ｑ４ 法人が一般社団法人の社員になることはできますか。
Ａ４ 一般社団法人の社員には，法人もなることができます。
Ｑ５ 一般社団法人の定款には，どのようなことを記載（記録）しなければならないのですか。
Ａ５ 一般社団法人の定款には，次の（１）から（７）までに掲げる事項を記載（記録）しなければならないこととされています。
（１） 目的
（２） 名称
（３） 主たる事務所の所在地
（４） 設立時社員の氏名又は名称及び住所
（５） 社員の資格の得喪に関する規定
（６） 公告方法
（７） 事業年度
なお，監事，理事会又は会計監査人を置く場合にも，その旨の定款の定めが必要になります。
Ｑ６ 一般社団法人の定款に記載（記録）しても効力を有しないこととされている事項はありますか。
Ａ６ 次の（１）から（３）までの事項は，一般社団法人の定款に記載（記録）しても効力を有しないこととされており，また，これ以外の定めについても，強行法規や公序良俗に反する定款の定めが無効となる場合があります。
（１） 一般社団法人の社員に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定め
（２） 法の規定により社員総会の決議を必要とする事項について，理事，理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定め
（３） 社員総会において決議をする事項の全部につき社員が議決権を行使することができない旨の定款の定め
Ｑ７ 一般社団法人には，どのような機関が置かれるのですか。
Ａ７ 一般社団法人には，社員総会のほか，業務執行機関としての理事を少なくとも１人は置かなければなりません。また，それ以外の機関として，定款の定めによって，理事会，監事又は会計監査人を置くことができます。理事会を設置する場合と会計監査人を設置する場合には，監事を置かなければなりません。
さらに，大規模一般社団法人（貸借対照表の負債の合計額が２００億円以上の一般社団法人をいいます。）は，会計監査人を置かなければなりません。
よって，一般社団法人の機関設計は次の（１）から（５）までの５通りとなります。
（１） 社員総会＋理事
（２） 社員総会＋理事＋監事
（３） 社員総会＋理事＋監事＋会計監査人
（４） 社員総会＋理事＋理事会＋監事
（５） 社員総会＋理事＋理事会＋監事＋会計監査人
Ｑ８ 一般社団法人の社員総会では，どのようなことを決めるのですか。
Ａ８ 社員総会は，法に規定する事項及び一般社団法人の組織，運営，管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議をすることができることとされています。
ただし，理事会を設置した一般社団法人の社員総会は，法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り，決議をすることができることとされています。具体的には，社員総会は，その決議により，役員（理事及び監事）及び会計監査人を選任するとともに，いつでも解任することができるとされています。さらに，定款の変更，解散などの重要な事項を社員総会で決定することとされています。
Ｑ９ 一般財団法人とは，何ですか。
Ａ９ 一般財団法人とは，「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」に基づいて設立された財団法人のことをいいます。一般財団法人は，設立の登記をすることによって成立する法人です。
平成２０年１２月１日から施行されることになりました。この法律の施行に伴い，中間法人法は廃止され（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第１条）（注），既存の中間法人は，一般社団・財団法人法に基づく一般社団法人に移行することになります。
http://
Ｑ１ 一般社団法人とは，何ですか。
Ａ１ 一般社団法人とは，「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成１８年法律第４８号）」に基づいて設立された社団法人のことをいいます。一般社団法人は，設立の登記をすることによって成立する法人です。
Ｑ２ 一般社団法人を設立する方法を簡単に説明して下さい。
Ａ２ 一般社団法人を設立する際の手続の流れは，次のとおりです。
なお，（１）及び（２）は設立時社員（法人成立後最初の社員となる者２名以上）が行います。
（１） 定款を作成し，公証人の認証を受ける。
（２） 設立時理事（設立時監事や設立時会計監査人を置く場合は，これらの者も）の選任を行う。
（３） 設立時理事（設立時監事が置かれている場合は，その者も）が，設立手続の調査を行う。
（４） 法人を代表すべき者（設立時理事又は設立時代表理事）が，法定の期限内に，主たる事務所の所在地を管轄する法務局又は地方法務局に設立の登記の申請を行う。
Ｑ３ 一般社団法人の社員は，何名必要ですか。
Ａ３ 設立に当たっては，２人以上の社員が必要です。
設立後に社員が１人だけになっても，その一般社団法人は解散しませんが，社員が欠けた場合（０人となった場合）には，解散することになります。
Ｑ４ 法人が一般社団法人の社員になることはできますか。
Ａ４ 一般社団法人の社員には，法人もなることができます。
Ｑ５ 一般社団法人の定款には，どのようなことを記載（記録）しなければならないのですか。
Ａ５ 一般社団法人の定款には，次の（１）から（７）までに掲げる事項を記載（記録）しなければならないこととされています。
（１） 目的
（２） 名称
（３） 主たる事務所の所在地
（４） 設立時社員の氏名又は名称及び住所
（５） 社員の資格の得喪に関する規定
（６） 公告方法
（７） 事業年度
なお，監事，理事会又は会計監査人を置く場合にも，その旨の定款の定めが必要になります。
Ｑ６ 一般社団法人の定款に記載（記録）しても効力を有しないこととされている事項はありますか。
Ａ６ 次の（１）から（３）までの事項は，一般社団法人の定款に記載（記録）しても効力を有しないこととされており，また，これ以外の定めについても，強行法規や公序良俗に反する定款の定めが無効となる場合があります。
（１） 一般社団法人の社員に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定め
（２） 法の規定により社員総会の決議を必要とする事項について，理事，理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定め
（３） 社員総会において決議をする事項の全部につき社員が議決権を行使することができない旨の定款の定め
Ｑ７ 一般社団法人には，どのような機関が置かれるのですか。
Ａ７ 一般社団法人には，社員総会のほか，業務執行機関としての理事を少なくとも１人は置かなければなりません。また，それ以外の機関として，定款の定めによって，理事会，監事又は会計監査人を置くことができます。理事会を設置する場合と会計監査人を設置する場合には，監事を置かなければなりません。
さらに，大規模一般社団法人（貸借対照表の負債の合計額が２００億円以上の一般社団法人をいいます。）は，会計監査人を置かなければなりません。
よって，一般社団法人の機関設計は次の（１）から（５）までの５通りとなります。
（１） 社員総会＋理事
（２） 社員総会＋理事＋監事
（３） 社員総会＋理事＋監事＋会計監査人
（４） 社員総会＋理事＋理事会＋監事
（５） 社員総会＋理事＋理事会＋監事＋会計監査人
Ｑ８ 一般社団法人の社員総会では，どのようなことを決めるのですか。
Ａ８ 社員総会は，法に規定する事項及び一般社団法人の組織，運営，管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議をすることができることとされています。
ただし，理事会を設置した一般社団法人の社員総会は，法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り，決議をすることができることとされています。具体的には，社員総会は，その決議により，役員（理事及び監事）及び会計監査人を選任するとともに，いつでも解任することができるとされています。さらに，定款の変更，解散などの重要な事項を社員総会で決定することとされています。
Ｑ９ 一般財団法人とは，何ですか。
Ａ９ 一般財団法人とは，「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」に基づいて設立された財団法人のことをいいます。一般財団法人は，設立の登記をすることによって成立する法人です。
|
|
|
|
コメント(56)
(2) 定款の記載又は記録事項
定款には，次に掲げる事項を記載し，又は記録しなければならないとされた（法人法第11条第１項）。
ア 目的
イ 名称
ウ 主たる事務所の所在地
エ 設立時社員の氏名又は名称及び住所
オ 社員の資格の得喪に関する規定
カ 公告方法
キ 事業年度
社員に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定めは，その効力を有しないとされた（法人法第11条第２項）。
また，アからキまでに掲げる事項のほか，一般社団法人の定款には，法人法の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項で法人法の規定に違反しないものを記載し，又は記録することができるとされた（法人法第12条）。
(3) 名称
一般社団法人は，その名称中に一般社団法人という文字を用いなければならず，また，一般財団法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならないとされた（法人法第５条第１項，第２項）。
一般社団法人でない者は，その名称又は商号中に，一般社団法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならないとされた（法人法第６条）。
なお，一般社団法人が商人である場合には，当該一般社団法人について商法第16条から第18条までの規定が適用される（法人法第９条参照）。
定款には，次に掲げる事項を記載し，又は記録しなければならないとされた（法人法第11条第１項）。
ア 目的
イ 名称
ウ 主たる事務所の所在地
エ 設立時社員の氏名又は名称及び住所
オ 社員の資格の得喪に関する規定
カ 公告方法
キ 事業年度
社員に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与える旨の定款の定めは，その効力を有しないとされた（法人法第11条第２項）。
また，アからキまでに掲げる事項のほか，一般社団法人の定款には，法人法の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項及びその他の事項で法人法の規定に違反しないものを記載し，又は記録することができるとされた（法人法第12条）。
(3) 名称
一般社団法人は，その名称中に一般社団法人という文字を用いなければならず，また，一般財団法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならないとされた（法人法第５条第１項，第２項）。
一般社団法人でない者は，その名称又は商号中に，一般社団法人であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならないとされた（法人法第６条）。
なお，一般社団法人が商人である場合には，当該一般社団法人について商法第16条から第18条までの規定が適用される（法人法第９条参照）。
6) 設立時理事等の選任
一般社団法人の設立時理事について，定款でこれを定めなかったときは，設立時社員は，公証人による定款の認証の後遅滞なく，その選任をしなければならないとされた（法人法第15条第１項）。設立時社員による設立時理事の選任は，設立時社員の議決権の過半数をもって決定するとされた（法人法第17条第１項）。なお，この場合には，定款に別段の定めのある場合を除き，設立時社員は各１個の議決権を有するとされた（法人法第17条第２項）。
設立しようとする一般社団法人が監事設置一般社団法人（法人法第15条第２項第１号）又は会計監査人設置一般社団法人（同項第２号）である場合における設立時監事又は設立時会計監査人の選任についても，設立時理事の選任の場合と同様とされた（法人法第15条第２項，第17条）。
設立しようとする一般社団法人が理事会設置一般社団法人（法人法第16条第１項）である場合には，３人以上の設立時理事を選任し，設立時理事は，その過半数をもって，設立時理事の中から設立時代表理事を選定しなければならないとされた（法人法第16条第１項，第21条第１項，第３項）。
一般社団法人の設立時理事について，定款でこれを定めなかったときは，設立時社員は，公証人による定款の認証の後遅滞なく，その選任をしなければならないとされた（法人法第15条第１項）。設立時社員による設立時理事の選任は，設立時社員の議決権の過半数をもって決定するとされた（法人法第17条第１項）。なお，この場合には，定款に別段の定めのある場合を除き，設立時社員は各１個の議決権を有するとされた（法人法第17条第２項）。
設立しようとする一般社団法人が監事設置一般社団法人（法人法第15条第２項第１号）又は会計監査人設置一般社団法人（同項第２号）である場合における設立時監事又は設立時会計監査人の選任についても，設立時理事の選任の場合と同様とされた（法人法第15条第２項，第17条）。
設立しようとする一般社団法人が理事会設置一般社団法人（法人法第16条第１項）である場合には，３人以上の設立時理事を選任し，設立時理事は，その過半数をもって，設立時理事の中から設立時代表理事を選定しなければならないとされた（法人法第16条第１項，第21条第１項，第３項）。
(2) 登記すべき事項
ア 主たる事務所の所在地において登記すべき事項は，次のとおりとされた（法人法第301条第２項）。
(ｱ) 目的
(ｲ) 名称
(ｳ) 主たる事務所及び従たる事務所の所在場所
(ｴ) 存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは，その定め
(ｵ) 理事の氏名
(ｶ) 代表理事の氏名及び住所
(ｷ) 理事会設置一般社団法人であるときは，その旨
(ｸ) 監事設置一般社団法人であるときは，その旨及び監事の氏名
(ｹ) 会計監査人設置一般社団法人であるときは，その旨及び会計監査人の氏名又は名称
(ｺ) 一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは，その氏名又は名称
(ｻ) 理事，監事又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは，その定め
(ｼ) 外部理事，外部監事又は会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは，その定め
(ｽ) (ｼ)の定款の定めが外部理事に関するものであるときは，理事のうち外部理事であるものについて，外部理事である旨
(ｾ) (ｼ)の定款の定めが外部監事に関するものであるときは，監事のうち外部監事であるものについて，外部監事である旨
(ｿ) 貸借対照表を電磁的方法により開示するときは，貸借対照表の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの（施行規則第87条第１項第１号。具体的には，当該情報が掲載されているウェブページのアドレス）
(ﾀ) 公告方法
(ﾁ) 電子公告を公告方法とするときは，次に掲げる事項
ａ 電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの（施行規則第87条第１項第２号。具体的には，当該情報が掲載されているウェブページのアドレス）
ｂ 事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法について定款の定めがあるときは，その定め
イ 従たる事務所の所在地において登記すべき事項は，次のとおりとされた（法人法第312条第２項）。
(ｱ) 名称
(ｲ) 主たる事務所の所在場所
(ｳ) 従たる事務所（その所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。）の所在場所
ア 主たる事務所の所在地において登記すべき事項は，次のとおりとされた（法人法第301条第２項）。
(ｱ) 目的
(ｲ) 名称
(ｳ) 主たる事務所及び従たる事務所の所在場所
(ｴ) 存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは，その定め
(ｵ) 理事の氏名
(ｶ) 代表理事の氏名及び住所
(ｷ) 理事会設置一般社団法人であるときは，その旨
(ｸ) 監事設置一般社団法人であるときは，その旨及び監事の氏名
(ｹ) 会計監査人設置一般社団法人であるときは，その旨及び会計監査人の氏名又は名称
(ｺ) 一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは，その氏名又は名称
(ｻ) 理事，監事又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは，その定め
(ｼ) 外部理事，外部監事又は会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは，その定め
(ｽ) (ｼ)の定款の定めが外部理事に関するものであるときは，理事のうち外部理事であるものについて，外部理事である旨
(ｾ) (ｼ)の定款の定めが外部監事に関するものであるときは，監事のうち外部監事であるものについて，外部監事である旨
(ｿ) 貸借対照表を電磁的方法により開示するときは，貸借対照表の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの（施行規則第87条第１項第１号。具体的には，当該情報が掲載されているウェブページのアドレス）
(ﾀ) 公告方法
(ﾁ) 電子公告を公告方法とするときは，次に掲げる事項
ａ 電子公告により公告すべき内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの（施行規則第87条第１項第２号。具体的には，当該情報が掲載されているウェブページのアドレス）
ｂ 事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法について定款の定めがあるときは，その定め
イ 従たる事務所の所在地において登記すべき事項は，次のとおりとされた（法人法第312条第２項）。
(ｱ) 名称
(ｲ) 主たる事務所の所在場所
(ｳ) 従たる事務所（その所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。）の所在場所
(3) 添付書面
主たる事務所の所在地における設立の登記の申請書には，代理人によって申請する場合のその権限を証する書面及び官庁の許可を要する場合のその許可書（法人法第330条，商登法第18条，第19条。これらの書面は，主たる事務所の所在地における申請については原則として妥当するため，以下，添付書面としての記載は省略する。）のほか，法令に別段の定めがある場合を除き，次の書面を添付しなければならないとされた（法人法第318条第２項）。
ア 定款
イ 設立時理事が設立時代表理事を選定したときは，これに関する書面
ウ 設立時理事，設立時監事及び設立時代表理事が就任を承諾したことを証する書面
エ ウの書面の設立時理事（設立しようとする一般社団法人が理事会設置一般社団法人である場合にあっては，設立時代表理事）の印鑑につき市区町村長の作成した証明書（登記規則３条，商登規第61条第２項，第３項）
オ 設立時会計監査人を選任したときは，次に掲げる書面
(ｱ) 設立時会計監査人の選任に関する書面
(ｲ) 就任を承諾したことを証する書面
(ｳ) 設立時会計監査人が法人であるときは，当該法人の登記事項証明書
当該法人が登記された登記所に登記の申請をする場合において，当該法人の登記簿からその代表者の資格を確認することができるときは，添付を要しない（登記事項証明書が添付書面となる場合については原則として妥当するため，以下においては記載を省略する。）。
(ｴ) 設立時会計監査人が法人でないときは，その者が公認会計士であることを証する書面
別紙の証明書をもって公認会計士であることを証する書面として取り扱って差し支えない。
カ 登記すべき事項につき設立時社員全員の同意又はある設立時社員の一致を要するときは，その同意又は一致があったことを証する書面（法人法第318条第３項）
例えば，次に掲げる場合には，設立時社員の議決権の過半数の一致があったことを証する書面を添付しなければならない。
(ｱ) 設立時社員が設立時理事，設立時監事又は設立時会計監査人を選任したとき（法人法第17条第１項）。
(ｲ) 設立時社員が設立時の主たる事務所又は従たる事務所の所在場所等を定めたとき（１の(7)参照）。
なお，従たる事務所の所在地における設立の登記の申請書には，主たる事務所の所在地においてした登記を証する書面を添付すれば足りる（法人法第329条）。
主たる事務所の所在地における設立の登記の申請書には，代理人によって申請する場合のその権限を証する書面及び官庁の許可を要する場合のその許可書（法人法第330条，商登法第18条，第19条。これらの書面は，主たる事務所の所在地における申請については原則として妥当するため，以下，添付書面としての記載は省略する。）のほか，法令に別段の定めがある場合を除き，次の書面を添付しなければならないとされた（法人法第318条第２項）。
ア 定款
イ 設立時理事が設立時代表理事を選定したときは，これに関する書面
ウ 設立時理事，設立時監事及び設立時代表理事が就任を承諾したことを証する書面
エ ウの書面の設立時理事（設立しようとする一般社団法人が理事会設置一般社団法人である場合にあっては，設立時代表理事）の印鑑につき市区町村長の作成した証明書（登記規則３条，商登規第61条第２項，第３項）
オ 設立時会計監査人を選任したときは，次に掲げる書面
(ｱ) 設立時会計監査人の選任に関する書面
(ｲ) 就任を承諾したことを証する書面
(ｳ) 設立時会計監査人が法人であるときは，当該法人の登記事項証明書
当該法人が登記された登記所に登記の申請をする場合において，当該法人の登記簿からその代表者の資格を確認することができるときは，添付を要しない（登記事項証明書が添付書面となる場合については原則として妥当するため，以下においては記載を省略する。）。
(ｴ) 設立時会計監査人が法人でないときは，その者が公認会計士であることを証する書面
別紙の証明書をもって公認会計士であることを証する書面として取り扱って差し支えない。
カ 登記すべき事項につき設立時社員全員の同意又はある設立時社員の一致を要するときは，その同意又は一致があったことを証する書面（法人法第318条第３項）
例えば，次に掲げる場合には，設立時社員の議決権の過半数の一致があったことを証する書面を添付しなければならない。
(ｱ) 設立時社員が設立時理事，設立時監事又は設立時会計監査人を選任したとき（法人法第17条第１項）。
(ｲ) 設立時社員が設立時の主たる事務所又は従たる事務所の所在場所等を定めたとき（１の(7)参照）。
なお，従たる事務所の所在地における設立の登記の申請書には，主たる事務所の所在地においてした登記を証する書面を添付すれば足りる（法人法第329条）。
第２ 機関
１ 機関設計
(1) 一般社団法人の機関
一般社団法人には，社員総会のほか，１人又は２人以上の理事（理事会設置一般社団法人にあっては，３人以上の理事）を置かなければならず，また，定款の定めによって，理事会，監事又は会計監査人を置くことができるとされた（法人法第60条，第65条第３項）。
理事会設置一般社団法人及び会計監査人設置一般社団法人は，監事を置かなければならないとされた（法人法第61条）。
大規模一般社団法人（最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上である一般社団法人をいう。法人法第２条第２号）は，会計監査人を置かなければならないとされた（法人法第62条）。
１ 機関設計
(1) 一般社団法人の機関
一般社団法人には，社員総会のほか，１人又は２人以上の理事（理事会設置一般社団法人にあっては，３人以上の理事）を置かなければならず，また，定款の定めによって，理事会，監事又は会計監査人を置くことができるとされた（法人法第60条，第65条第３項）。
理事会設置一般社団法人及び会計監査人設置一般社団法人は，監事を置かなければならないとされた（法人法第61条）。
大規模一般社団法人（最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上である一般社団法人をいう。法人法第２条第２号）は，会計監査人を置かなければならないとされた（法人法第62条）。
(1) 社員総会の権限
社員総会は，原則として，法人法に規定する事項及び一般社団法人の組織，運営，管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議をすることができるが，理事会設置一般社団法人においては，法人法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り，決議をすることができるとされた（法人法第35条第１項，第２項）。
なお，すべての一般社団法人について，社員総会は，社員に剰余金を分配する旨の決議をすることができないとされ（法人法第35条第３項），法人法の規定により社員総会の決議を必要とする事項について，社員総会以外の機関が決定することができる旨の定款の定めは，効力を有しないとされた（同条第４項）。
(2) 議決権
社員は，定款に別段の定めがある場合を除き，各１個の議決権を有するとされた（法人法第48条第１項）。
(3) 決議要件
ア 普通決議
社員総会の決議は，イの社員総会及び定款に別段の定めがある場合を除き，総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し，出席した当該社員の議決権の過半数をもって行うとされた（法人法第49条第１項）。
イ 特別決議
次に掲げる社員総会の決議は，総社員の半数以上であって，総社員の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては，その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならないとされた（法人法第49条第２項）。
(ｱ) 社員の除名（法人法第30条第１項）の社員総会
(ｲ) 監事の解任（法人法第70条第１項）の社員総会
(ｳ) 理事，監事又は会計監査人の法人法第111条第１項の任務懈怠責任の一部免除（法人法第113条第１項）の社員総会
(ｴ) 定款の変更（法人法第146条）の社員総会
(ｵ) 事業の全部の譲渡（法人法第147条）の社員総会
(ｶ) 解散（法人法第148条第３号）及び継続（法人法第150条）の社員総会
(ｷ) 吸収合併契約の承認（法人法第247条，第251条第１項）及び新設合併契約の承認（法人法第257条）の社員総会
(4) 議事録
社員総会の議事については，出席した理事，監事又は会計監査人の氏名又は名称等を内容とする議事録を作成しなければならないとされた（法人法第57条第１項，施行規則第11条第３項）。
なお，議事録には，出席した理事等の署名又は記名押印は要しない。ただし，社員総会の決議によって代表理事（各自代表の理事を含む。）を定めた場合（法人法第77条第１項本文，第３項）における当該社員総会の議事録については，３の(2)のアの(ｲ)のｅのとおり，原則として，議長及び出席した理事の記名押印を要する。
(5) 社員総会の決議の省略
理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において，当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは，当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなすとされた（法人法第58条第１項）。また，社員総会の決議があったものとみなされた場合には，決議があったものとみなされた事項の内容等を内容とする議事録を作成するとされた（施行規則第11条第４項第１号）。
この場合には，当該議事録をもって，登記の申請書に添付すべき当該場合に該当することを証する書面（法人法第317条第３項）として取り扱って差し支えない。
社員総会の議事については，出席した理事，監事又は会計監査人の氏名又は名称等を内容とする議事録を作成しなければならないとされた（法人法第57条第１項，施行規則第11条第３項）。
なお，議事録には，出席した理事等の署名又は記名押印は要しない。ただし，社員総会の決議によって代表理事（各自代表の理事を含む。）を定めた場合（法人法第77条第１項本文，第３項）における当該社員総会の議事録については，３の(2)のアの(ｲ)のｅのとおり，原則として，議長及び出席した理事の記名押印を要する。
(5) 社員総会の決議の省略
理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において，当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは，当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなすとされた（法人法第58条第１項）。また，社員総会の決議があったものとみなされた場合には，決議があったものとみなされた事項の内容等を内容とする議事録を作成するとされた（施行規則第11条第４項第１号）。
この場合には，当該議事録をもって，登記の申請書に添付すべき当該場合に該当することを証する書面（法人法第317条第３項）として取り扱って差し支えない。
３ 理事及び代表理事
(1) 理事及び代表理事に関する規律
ア 一般社団法人の代表及び業務執行
(ｱ) 一般社団法人の代表
理事は，原則として，各自一般社団法人を代表するが，他に代表理事その他一般社団法人を代表する者を定めた場合には，その余の理事は代表権を有しないとされた（法人法第77条第１項，第２項）。
なお，法人法では，各自代表の場合を含め，一般社団法人又は一般財団法人を代表する理事を「代表理事」というとされた（法人法第21条第１項，第162条第１項）。
理事会設置一般社団法人においては，理事会が代表理事の選定及び解職の職務を行うとされ（法人法第90条第２項第３号），理事会は理事の中から代表理事を選定しなければならないとされた（同条第３項）。
(ｲ) 一般社団法人の業務執行
ａ 理事会設置一般社団法人以外の一般社団法人
理事は，定款に別段の定めがある場合を除き，一般社団法人の業務を執行するとされた（法人法第76条第１項）。
理事が２人以上ある場合には，一般社団法人の業務は，定款に別段の定めがある場合を除き，理事の過半数をもって決定するとされ，理事は，従たる事務所の設置その他の法人法第76条第３項各号に掲げる事項についての決定を各理事に委任することができないとされた（法人法第76条第２項，第３項）。
ｂ 理事会設置一般社団法人
代表理事及び代表理事以外の理事であって，理事会の決議によって理事会設置一般社団法人の業務を執行する理事として選定されたものは，理事会設置一般社団法人の業務を執行するとされた（法人法第91条第１項）。
理事会設置一般社団法人の業務執行は，理事会において決定するとされ，理事会は，重要な財産の処分及び譲受け，多額の借財，重要な使用人の選任及び解任，従たる事務所の設置その他の重要な業務執行の決定を理事に委任することができないとされた（法人法第90条第２項第１号，第４項）。
イ 選任
(ｱ) 理事の選任理事は，社員総会の普通決議によって選任するとされた（法人法第63条第１項，第49条第１項）。
(ｲ) 代表理事の選定理事会設置一般社団法人以外の一般社団法人にあっては，他に代表理事その他一般社団法人を代表する者を定めたときを除き，各理事が代表理事となるとされ（法人法第77条第１項），また，次の方法のいずれかにより，理事の中から代表理事を定めることができるとされた（同条第３項）。
ａ 定款
ｂ 定款の定めに基づく理事の互選
ｃ 社員総会の決議
理事会設置一般社団法人にあっては，理事会は，理事の中から代表理事を選定しなければならないとされた（法人法第90条第３項）。
(1) 理事及び代表理事に関する規律
ア 一般社団法人の代表及び業務執行
(ｱ) 一般社団法人の代表
理事は，原則として，各自一般社団法人を代表するが，他に代表理事その他一般社団法人を代表する者を定めた場合には，その余の理事は代表権を有しないとされた（法人法第77条第１項，第２項）。
なお，法人法では，各自代表の場合を含め，一般社団法人又は一般財団法人を代表する理事を「代表理事」というとされた（法人法第21条第１項，第162条第１項）。
理事会設置一般社団法人においては，理事会が代表理事の選定及び解職の職務を行うとされ（法人法第90条第２項第３号），理事会は理事の中から代表理事を選定しなければならないとされた（同条第３項）。
(ｲ) 一般社団法人の業務執行
ａ 理事会設置一般社団法人以外の一般社団法人
理事は，定款に別段の定めがある場合を除き，一般社団法人の業務を執行するとされた（法人法第76条第１項）。
理事が２人以上ある場合には，一般社団法人の業務は，定款に別段の定めがある場合を除き，理事の過半数をもって決定するとされ，理事は，従たる事務所の設置その他の法人法第76条第３項各号に掲げる事項についての決定を各理事に委任することができないとされた（法人法第76条第２項，第３項）。
ｂ 理事会設置一般社団法人
代表理事及び代表理事以外の理事であって，理事会の決議によって理事会設置一般社団法人の業務を執行する理事として選定されたものは，理事会設置一般社団法人の業務を執行するとされた（法人法第91条第１項）。
理事会設置一般社団法人の業務執行は，理事会において決定するとされ，理事会は，重要な財産の処分及び譲受け，多額の借財，重要な使用人の選任及び解任，従たる事務所の設置その他の重要な業務執行の決定を理事に委任することができないとされた（法人法第90条第２項第１号，第４項）。
イ 選任
(ｱ) 理事の選任理事は，社員総会の普通決議によって選任するとされた（法人法第63条第１項，第49条第１項）。
(ｲ) 代表理事の選定理事会設置一般社団法人以外の一般社団法人にあっては，他に代表理事その他一般社団法人を代表する者を定めたときを除き，各理事が代表理事となるとされ（法人法第77条第１項），また，次の方法のいずれかにより，理事の中から代表理事を定めることができるとされた（同条第３項）。
ａ 定款
ｂ 定款の定めに基づく理事の互選
ｃ 社員総会の決議
理事会設置一般社団法人にあっては，理事会は，理事の中から代表理事を選定しなければならないとされた（法人法第90条第３項）。
(ｳ) 補欠者の予選
(ｱ)の決議をする場合には，理事が欠けた場合又は法人法若しくは定款で定めた理事の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の理事を選任することができ，当該選任に係る決議が効力を有する期間は，定款に別段の定めがある場合を除き，当該決議後最初に開催する定時社員総会の開始の時までとされ，社員総会の決議によってその期間を短縮することができるとされた（法人法第63条第２項，施行規則第12条第３項）。
ウ 任期
理事の任期は，選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとされ，定款又は社員総会の決議によって，これを短縮することができるとされた（法人法第66条）。
エ 解任
理事は，いつでも，社員総会の普通決議によって解任することができるとされた（法人法第70条第１項，第49条第１項）。
オ 理事等に欠員を生じた場合の措置
理事が欠けた場合又は法人法若しくは定款で定めた理事の員数が欠けた場合には，任期の満了又は辞任により退任した理事は，新たに選任された理事（一時理事の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで，なお理事としての権利義務を有するとされた（法人法第75条第１項）。
この場合において，裁判所は，必要があると認めるときは，利害関係人の申立てにより，一時理事の職務を行うべき者を選任することができるとされた（法人法第75条第２項）。
代表理事が欠けた場合又は定款で定めた代表理事の員数が欠けた場合についても，理事が欠けた場合と同様とされた（法人法第79条第１項，第２項）。
(ｱ)の決議をする場合には，理事が欠けた場合又は法人法若しくは定款で定めた理事の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の理事を選任することができ，当該選任に係る決議が効力を有する期間は，定款に別段の定めがある場合を除き，当該決議後最初に開催する定時社員総会の開始の時までとされ，社員総会の決議によってその期間を短縮することができるとされた（法人法第63条第２項，施行規則第12条第３項）。
ウ 任期
理事の任期は，選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとされ，定款又は社員総会の決議によって，これを短縮することができるとされた（法人法第66条）。
エ 解任
理事は，いつでも，社員総会の普通決議によって解任することができるとされた（法人法第70条第１項，第49条第１項）。
オ 理事等に欠員を生じた場合の措置
理事が欠けた場合又は法人法若しくは定款で定めた理事の員数が欠けた場合には，任期の満了又は辞任により退任した理事は，新たに選任された理事（一時理事の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで，なお理事としての権利義務を有するとされた（法人法第75条第１項）。
この場合において，裁判所は，必要があると認めるときは，利害関係人の申立てにより，一時理事の職務を行うべき者を選任することができるとされた（法人法第75条第２項）。
代表理事が欠けた場合又は定款で定めた代表理事の員数が欠けた場合についても，理事が欠けた場合と同様とされた（法人法第79条第１項，第２項）。
(2) 理事及び代表理事に関する登記の手続
理事会設置一般社団法人以外の一般社団法人における理事及び代表理事の登記の手続は，次のとおりとされた（理事会設置一般社団法人については，４の(2)のア参照）。
ア 理事及び代表理事の就任による変更の登記
(ｱ) 登記すべき事項
登記すべき事項は，理事の氏名，代表理事の氏名及び住所並びに就任年月日である。
理事が各自法人を代表するときは，各理事につき，理事及び代表理事の就任による変更の登記を要する。
(ｲ) 添付書面
添付書面は，次のとおりである。
ａ 理事を選任した社員総会の議事録（法人法第317条第２項）
ｂ 理事が就任を承諾したことを証する書面（法人法第320条第１項）
ｃ 理事の就任承諾書に係る印鑑証明書（登記規則第３条，商登規第61条第２項）
理事が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき，再任の場合を除き，市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。
ｄ 理事の中から代表理事を定めたときは，次に掲げる書面のいずれか
(a) 定款によって代表理事を定めたときは，定款の変更に係る社員総会の議事録（法人法第317条第２項）
(b) 定款の定めに基づく理事の互選によって代表理事を定めたときは，定款及びその互選を証する書面（登記規則第３条，商登規第61条第１項，法人法第317条第１項）
(c) 社員総会の決議によって代表理事を定めたときは，社員総会の議事録（法人法第317条第２項）
ｅ 代表理事の選定を証する書面に係る印鑑証明書（登記規則第３条，商登規第61条第４項第１号，第２号)
次に掲げる印鑑につき，当該印鑑と変更前の代表理事が登記所に提出している印鑑とが同一である場合を除き，市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。
(a) 理事が各自法人を代表するときは，議長及び出席した理事がａの議事録に押印した印鑑
(b) 定款によって代表理事を定めたときは，定款の変更に係る社員総会の議長及び出席した理事がｄの(a)の議事録に押印した印鑑
(c) 定款の定めに基づく理事の互選によって理事の中から代表理事を定めたときは，理事がｄの(b)の互選を証する書面に押印した印鑑
(d) 社員総会の決議によって理事の中から代表理事を定めたときは，議長及び出席した理事がｄの(c)の議事録に押印した印鑑
ｆ ｄの(b)の方法により代表理事を定めたときは，代表理事が就任を承諾したことを証する書面（法人法第320条第１項）
なお，当該代表理事が就任を承諾したことを証する書面の印鑑については，別途印鑑証明書の添付を要しない。
理事会設置一般社団法人以外の一般社団法人における理事及び代表理事の登記の手続は，次のとおりとされた（理事会設置一般社団法人については，４の(2)のア参照）。
ア 理事及び代表理事の就任による変更の登記
(ｱ) 登記すべき事項
登記すべき事項は，理事の氏名，代表理事の氏名及び住所並びに就任年月日である。
理事が各自法人を代表するときは，各理事につき，理事及び代表理事の就任による変更の登記を要する。
(ｲ) 添付書面
添付書面は，次のとおりである。
ａ 理事を選任した社員総会の議事録（法人法第317条第２項）
ｂ 理事が就任を承諾したことを証する書面（法人法第320条第１項）
ｃ 理事の就任承諾書に係る印鑑証明書（登記規則第３条，商登規第61条第２項）
理事が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき，再任の場合を除き，市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。
ｄ 理事の中から代表理事を定めたときは，次に掲げる書面のいずれか
(a) 定款によって代表理事を定めたときは，定款の変更に係る社員総会の議事録（法人法第317条第２項）
(b) 定款の定めに基づく理事の互選によって代表理事を定めたときは，定款及びその互選を証する書面（登記規則第３条，商登規第61条第１項，法人法第317条第１項）
(c) 社員総会の決議によって代表理事を定めたときは，社員総会の議事録（法人法第317条第２項）
ｅ 代表理事の選定を証する書面に係る印鑑証明書（登記規則第３条，商登規第61条第４項第１号，第２号)
次に掲げる印鑑につき，当該印鑑と変更前の代表理事が登記所に提出している印鑑とが同一である場合を除き，市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。
(a) 理事が各自法人を代表するときは，議長及び出席した理事がａの議事録に押印した印鑑
(b) 定款によって代表理事を定めたときは，定款の変更に係る社員総会の議長及び出席した理事がｄの(a)の議事録に押印した印鑑
(c) 定款の定めに基づく理事の互選によって理事の中から代表理事を定めたときは，理事がｄの(b)の互選を証する書面に押印した印鑑
(d) 社員総会の決議によって理事の中から代表理事を定めたときは，議長及び出席した理事がｄの(c)の議事録に押印した印鑑
ｆ ｄの(b)の方法により代表理事を定めたときは，代表理事が就任を承諾したことを証する書面（法人法第320条第１項）
なお，当該代表理事が就任を承諾したことを証する書面の印鑑については，別途印鑑証明書の添付を要しない。
１−８ 定款認証後、設立の登記前に定款の内容を変更した場合には、再度公証人の認証を受けることを要するか。
再認証を要する。
１−９ 一般財団法人の設立時評議員及び設立時理事は、具体的にはどのような方法により選任するのか。
１ 設立時評議員の選任方法としては、例えば、以下の方法が考えられる。
? 定款に直接設立時評議員を定める方法
? 定款の定めに基づき、設立時評議員の選任のための任意の機関によって選任する方法
?定款の定めに基づき、外部の特定の者に選任を委ねる方法
２ 設立時理事の選任方法としては、例えば、以下の方法が考えられる。
? 定款に直接設立時理事を定める方法
? 定款の定めに基づき、設立時評議員の過半数をもってする決定により選任する方法
? 定款の定めに基づき、設立者の全員をもってする決定により選任する方法
再認証を要する。
１−９ 一般財団法人の設立時評議員及び設立時理事は、具体的にはどのような方法により選任するのか。
１ 設立時評議員の選任方法としては、例えば、以下の方法が考えられる。
? 定款に直接設立時評議員を定める方法
? 定款の定めに基づき、設立時評議員の選任のための任意の機関によって選任する方法
?定款の定めに基づき、外部の特定の者に選任を委ねる方法
２ 設立時理事の選任方法としては、例えば、以下の方法が考えられる。
? 定款に直接設立時理事を定める方法
? 定款の定めに基づき、設立時評議員の過半数をもってする決定により選任する方法
? 定款の定めに基づき、設立者の全員をもってする決定により選任する方法
１−12 一般財団法人の設立登記の申請書に添付する財産の拠出の履行があったことを証する書面とは、具体的にどのようなものか。
金銭による拠出の場合には、例えば、金融機関が作成した払込金受入証明書（全銀協と書式につき協議中）や設立時代表理事の作成に係る払込取扱機関に払い込まれた金額を証明する書面に、次の書面のいずれかを合てつしたものが該当する。
１ 払込取扱機関における口座の預金通帳の写し（設立者若しくは遺言執行者又はそれらの者から委任を受けた設立時代表理事の名義に限る。）
２ 取引明細表その他の払込取扱機関が作成した書面
また、金銭以外の財産による拠出の場合には、法人法第161条第１項に規定する設立時理事及び設立時監事が作成した調査報告書がこれに該当する。
金銭による拠出の場合には、例えば、金融機関が作成した払込金受入証明書（全銀協と書式につき協議中）や設立時代表理事の作成に係る払込取扱機関に払い込まれた金額を証明する書面に、次の書面のいずれかを合てつしたものが該当する。
１ 払込取扱機関における口座の預金通帳の写し（設立者若しくは遺言執行者又はそれらの者から委任を受けた設立時代表理事の名義に限る。）
２ 取引明細表その他の払込取扱機関が作成した書面
また、金銭以外の財産による拠出の場合には、法人法第161条第１項に規定する設立時理事及び設立時監事が作成した調査報告書がこれに該当する。
２−５
法人法では、定時社員総会又は定時評議員会の開催時期が定められていないところ、定款においても開催時期を定めていない法人において役員の改選が必要な事業年度中に定時社員総会等を開催しなかった場合には、
選任後２年内に終了する事業年度の翌事業年度の末日をもって当該役員の任期は満了するものと考えてよいか。
会社法における取扱いと同様であり、定款に定時社員総会又は定時評議員会の開催時期の定めがある場合において当該時期に係る期間中に定時社員総会又は定時評議員会が開かれなかったときの役員の任期満了日は、当該期間の終了日である。
また、定款に定時社員総会又は定時評議員会の開催時期の定めがない場合であっても、役員の任期は、原則として、定時社員総会又は定時評議員会が開催されるべき時期の経過によって満了するものと解される。
法人法では、定時社員総会又は定時評議員会の開催時期が定められていないところ、定款においても開催時期を定めていない法人において役員の改選が必要な事業年度中に定時社員総会等を開催しなかった場合には、
選任後２年内に終了する事業年度の翌事業年度の末日をもって当該役員の任期は満了するものと考えてよいか。
会社法における取扱いと同様であり、定款に定時社員総会又は定時評議員会の開催時期の定めがある場合において当該時期に係る期間中に定時社員総会又は定時評議員会が開かれなかったときの役員の任期満了日は、当該期間の終了日である。
また、定款に定時社員総会又は定時評議員会の開催時期の定めがない場合であっても、役員の任期は、原則として、定時社員総会又は定時評議員会が開催されるべき時期の経過によって満了するものと解される。
2-6
評議員会以外の機関において評議員を選任することとする一般財団法人において、選任後４年（あるいは６年）内の最終の定時評議員会の終結時より前に評議員を選任したときは、評議員を予選したものと考えてよいか。
また、当該一般財団法人において、最終の定時評議員会終結時より後に評議員を選任したときは、前任の評議員は評議員会終結時をもって退任し、新任の評議員は選任時に就任するものと考えてよいか。
１ 前段について
具体的な事案にもよるが、原則として、予選がされたものと解することができる（任期の決算日は、選任時）。
２ 後段について
前任の評議員は評議員会終結時をもって退任し、新任の評議員は、選任後、就任を承諾した日に就任する。
ただし、前任の評議員が退任することにより法人法又は定款で定める定員を欠くことになる場合には、後任者の就任の登記をするまでは前任の評議員の退任の登記をすることはできない。
評議員会以外の機関において評議員を選任することとする一般財団法人において、選任後４年（あるいは６年）内の最終の定時評議員会の終結時より前に評議員を選任したときは、評議員を予選したものと考えてよいか。
また、当該一般財団法人において、最終の定時評議員会終結時より後に評議員を選任したときは、前任の評議員は評議員会終結時をもって退任し、新任の評議員は選任時に就任するものと考えてよいか。
１ 前段について
具体的な事案にもよるが、原則として、予選がされたものと解することができる（任期の決算日は、選任時）。
２ 後段について
前任の評議員は評議員会終結時をもって退任し、新任の評議員は、選任後、就任を承諾した日に就任する。
ただし、前任の評議員が退任することにより法人法又は定款で定める定員を欠くことになる場合には、後任者の就任の登記をするまでは前任の評議員の退任の登記をすることはできない。
2-8
理事会設置一般社団法人が理事会を置く旨の定款の定めを廃止した場合には、理事全員が代表理事となるのか。
また、当該定款の定めの廃止と同時に代表理事の選定方法を定款で定めた場合において、当該新たな選定方法により従前の代表理事が引き続き代表理事に選定されたときは、代表理事の変更の登記を要するか。
１ 前段について
従前の代表理事以外の理事は、理事会を置く旨の定款の定めの廃止により、当然に代表理事となる。この場合には、各理事について代表理事の登記をする必要があるが、登記原因については「代表権付与」と記録される。
２ 後段について
要しない。
なお、従前の代表理事以外の理事を代表理事に選定した場合には、従前の代表理事は退任することになるので、新たに選定された代表理事の就任の登記とともに、従前の代表理事の退任の登記をする必要がある。
理事会設置一般社団法人が理事会を置く旨の定款の定めを廃止した場合には、理事全員が代表理事となるのか。
また、当該定款の定めの廃止と同時に代表理事の選定方法を定款で定めた場合において、当該新たな選定方法により従前の代表理事が引き続き代表理事に選定されたときは、代表理事の変更の登記を要するか。
１ 前段について
従前の代表理事以外の理事は、理事会を置く旨の定款の定めの廃止により、当然に代表理事となる。この場合には、各理事について代表理事の登記をする必要があるが、登記原因については「代表権付与」と記録される。
２ 後段について
要しない。
なお、従前の代表理事以外の理事を代表理事に選定した場合には、従前の代表理事は退任することになるので、新たに選定された代表理事の就任の登記とともに、従前の代表理事の退任の登記をする必要がある。
一般社団・財団法人法は，従来，いわゆる営利団体については会社制度が用意され，広く法人格を取得する道が開かれていたのに対し，営利団体以外の団体（非営利団体）については一般的な法人格取得のための制度が用意されていなかった点を改め，非営利団体についても幅広く法人格を取得することができるようにするために，一般社団法人及び一般財団法人（以下「一般社団法人等」という。）という新たな法人の制度を創設することを目的として制定されたものである1。
これらの法律は，平成20年12月１日から施行される（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行期日を定める政令（平成19年政令第275号）第１条）。
２ 新たな法務省令及び整備省令の制定の趣旨
一般社団・財団法人法においては，一般社団法人等の登記に関する規定について，既存の民法（明治29年法律第89号）第34条の規定により設立された社団法人及び財団法人並びに民法施行法（明治31年法律第11号）第19条第２項の認可を受けた法人（以下「既存の民法法人」と総称する。）並びに中間法人法（平成13年法律第49号）の規定による有限責任中間法人及び無限責任中間法人（以下「既存の中間法人」という。）とは異なる規律が設けられるとともに，登記手続の技術的・細目的事項については法務省令に委任することとされている（一般社団・財団法人法第330条において準用する商業登記法第148条)。
また，整備法により，非営利団体に係る既存の法人制度のうち，既存の民法法人の制度及び既存の中間法人の制度は，一定の経過期間等を経て一般社団・財団法人法及び公益認定法に基づく一般社団法人等及び公益社団法人等の制度に統合することとされ，これらの登記に関する手続についての必要な経過措置については法務省令に委任することとされている（整備法第23条第９項，第160条）。
さらに，整備法及び一般社団法人及び一般財団法人に関する法律等の施行に伴う関係法律の整備等に関する政令（平成19年政令第39号。以下「整備政令」という。）により，既存の民法法人及び既存の中間法人のうちの有限責任中間法人を含め，会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成17年法律第87号）（以下「会社法整備法」という。）により従たる事務所の登記事項が簡略化されなかった各種法人について，それぞれ従たる事務所の登記事項の簡略化（これまで主たる事務所の登記事項と同じ事項を登記事項としていた従たる事務所の登記事項を，名称，主たる事務所の所在場所及び従たる事務所（その所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。）の所在場所に限ることとすること。以下「三登記事項化」という。）が行われている。
そこで，今回，上記の法改正等を踏まえ，一般社団法人等の登記の取扱手続を定める「一般社団法人等登記規則」（以下「登記規則」という。）が制定されるとともに，法人登記規則（昭和39年法務省令第46号）の一部改正等を内容とする「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う関係省令の整備及び経過措置に関する省令」（以下「整備省令」という。）が制定されたものである。
これらの法律は，平成20年12月１日から施行される（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行期日を定める政令（平成19年政令第275号）第１条）。
２ 新たな法務省令及び整備省令の制定の趣旨
一般社団・財団法人法においては，一般社団法人等の登記に関する規定について，既存の民法（明治29年法律第89号）第34条の規定により設立された社団法人及び財団法人並びに民法施行法（明治31年法律第11号）第19条第２項の認可を受けた法人（以下「既存の民法法人」と総称する。）並びに中間法人法（平成13年法律第49号）の規定による有限責任中間法人及び無限責任中間法人（以下「既存の中間法人」という。）とは異なる規律が設けられるとともに，登記手続の技術的・細目的事項については法務省令に委任することとされている（一般社団・財団法人法第330条において準用する商業登記法第148条)。
また，整備法により，非営利団体に係る既存の法人制度のうち，既存の民法法人の制度及び既存の中間法人の制度は，一定の経過期間等を経て一般社団・財団法人法及び公益認定法に基づく一般社団法人等及び公益社団法人等の制度に統合することとされ，これらの登記に関する手続についての必要な経過措置については法務省令に委任することとされている（整備法第23条第９項，第160条）。
さらに，整備法及び一般社団法人及び一般財団法人に関する法律等の施行に伴う関係法律の整備等に関する政令（平成19年政令第39号。以下「整備政令」という。）により，既存の民法法人及び既存の中間法人のうちの有限責任中間法人を含め，会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成17年法律第87号）（以下「会社法整備法」という。）により従たる事務所の登記事項が簡略化されなかった各種法人について，それぞれ従たる事務所の登記事項の簡略化（これまで主たる事務所の登記事項と同じ事項を登記事項としていた従たる事務所の登記事項を，名称，主たる事務所の所在場所及び従たる事務所（その所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。）の所在場所に限ることとすること。以下「三登記事項化」という。）が行われている。
そこで，今回，上記の法改正等を踏まえ，一般社団法人等の登記の取扱手続を定める「一般社団法人等登記規則」（以下「登記規則」という。）が制定されるとともに，法人登記規則（昭和39年法務省令第46号）の一部改正等を内容とする「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う関係省令の整備及び経過措置に関する省令」（以下「整備省令」という。）が制定されたものである。
一般財団法人の設立に当たり、定款に下記の解散事由が規定されているが、登記することはできるか。
（定款）
第５３条 この法人は、基本財産の滅失その他の事由によるこの法人の目的である事業の成功の不能その他法令で定められた事由によって解散する。
? 前項によるほか、この法人は、第３条に規定する目的が達成したときは、評議員全員の賛成により解散することができる。
（参考）第３条 この法人は、・・・・・を目的とし、・・・・・・・・に努めるものとする。
なお、「評議員全員の賛成」は第３条の目的の達成を評議員全員において確認するとの解散事由への加重的な要件であり、任意解散できる趣旨ではなく、そのことは公証人にも理解してもらっているので登記は可能と理解している。
1) １について
法定解散事由であるため（法第２０２条第1項第3号），登記することはできない。
(2) ２について
「評議員全員の賛成」の文言を削除の上、登記することはできる。
（定款）
第５３条 この法人は、基本財産の滅失その他の事由によるこの法人の目的である事業の成功の不能その他法令で定められた事由によって解散する。
? 前項によるほか、この法人は、第３条に規定する目的が達成したときは、評議員全員の賛成により解散することができる。
（参考）第３条 この法人は、・・・・・を目的とし、・・・・・・・・に努めるものとする。
なお、「評議員全員の賛成」は第３条の目的の達成を評議員全員において確認するとの解散事由への加重的な要件であり、任意解散できる趣旨ではなく、そのことは公証人にも理解してもらっているので登記は可能と理解している。
1) １について
法定解散事由であるため（法第２０２条第1項第3号），登記することはできない。
(2) ２について
「評議員全員の賛成」の文言を削除の上、登記することはできる。
特例財団法人 - かつての民法の規定に基づいて設立された公益目的の財団法人。特例社団法人を含む特例民法法人の一つ。2013年11月までに、一般財団法人・公益財団法人のいずれかに移行するか、解散することとなる。
公益財団法人の移行認定申請中に，新定款の附則において移行の登記後最初の公益財団法人の理事になると指名した者（理事Ａ）が辞任することが濃厚となった。
辞任するのは，３月３１日であり，３月２５日に予定されている認定後になるが，新定款の変更の手続，認定申請の取り直しを経ずに，理事Ａの辞任届，３月１７日付けの評議員会（法定機関ではない）による後任Ｂ理事の選任の議事録を添付して移行の登記の申請ができるか。
不可
公益法人移行前であっても，特例財団法人の理事の選任については，なお従前の例による（整備法48条2項）。移行後に就任する理事であっても，移行後の定款変更案で定められている理事に変更が生じた場合には，登記申請前に移行前の選任機関により移行後の就任を条件として選任することができる。
公益財団法人の移行認定申請中に，新定款の附則において移行の登記後最初の公益財団法人の理事になると指名した者（理事Ａ）が辞任することが濃厚となった。
辞任するのは，３月３１日であり，３月２５日に予定されている認定後になるが，新定款の変更の手続，認定申請の取り直しを経ずに，理事Ａの辞任届，３月１７日付けの評議員会（法定機関ではない）による後任Ｂ理事の選任の議事録を添付して移行の登記の申請ができるか。
不可
公益法人移行前であっても，特例財団法人の理事の選任については，なお従前の例による（整備法48条2項）。移行後に就任する理事であっても，移行後の定款変更案で定められている理事に変更が生じた場合には，登記申請前に移行前の選任機関により移行後の就任を条件として選任することができる。
- mixiユーザー
- ログインしてコメントしよう！
|
|
|
|
登記の勉強と情報 更新情報
-
最新のイベント
-
まだ何もありません
-
-
最新のアンケート
-
まだ何もありません
-
登記の勉強と情報のメンバーはこんなコミュニティにも参加しています
人気コミュニティランキング
- 1位
- mixi バスケ部
- 37865人
- 2位
- お洒落な女の子が好き
- 90063人
- 3位
- 写真を撮るのが好き
- 208309人