登記の勉強と情報コミュの機関設計

　株式会社は、★公開会社と非公開会社、★大会社と非大会社、に区分されます（大区分とします）。また、取締役会設置会社、会計参与設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社、委員会設置会社、種類株式発行会社（小区分とします）か否かで、それぞれ規律がことなります。　

★大会社の機関（最終の事業年度にかかる貸借対照表に資本金として計　上した額５億円以上、又は、負債の額２００億円以上）

　公開会社・・・・取締役会設置会社（取締役３人以上）
　　　　　　　　　任期２年・・・・代表取締役・監査役・監査役会・会計監査人必須
　　　　　　　　　　　　　　　（会計参与は任意）
　　　　　　　　　任期１年・委員会設置会社・・・・執行役・代表執行役・会計監査人必須
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（会計参与は任意）

　非公開会社・・・・取締役会設置会社（取締役３人以上）
　　　　　　　　　任期１０年まで延長可（定款）・・・・代表取締役・監査役・会計監査人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（監査役会・会計参与任意）
　　　　　　　　　任期１年・委員会設置会社・・・・執行役・代表執行役・会計監査人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（会計参与は任意・監査役会は設置できない）
　　　　　　　　取締役会設置しない（取締役１人以上）
　　　　　　　　　任期１０年まで延長可（定款）・・・監査役・会計監査人　必須　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（代表取締役・会計参与は任意）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（委員会・監査役会は設置できない）

★大会社以外の機関　　　　

　公開会社・・・・取締役会設置会社（取締役３人以上）
　　　　　　　　　任期２年・・・・代表取締役・監査役　必須　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（監査役会・会計監査人・必会計参与は任意）
　　　　　　　　　任期１年・委員会設置会社・・・・執行役・代表執行役・会計監査人必須
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（会計参与は任意）　　　　　　　　　　　　
　非公開会社・・・・取締役会設置会社（取締役３人以上）
　　　　　　　　　任期１０年まで延長可（定款）・・・・代表取締役・監査役　必須
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（監査役会・会計監査人会計参与任意）
　　　　　　　　　任期１０年まで延長可・・・・代表取締役・会計参与
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（監査役・委員会設置しない場合）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　（会計監査人は設置できない）　　　　　　　　
　　　　　　　　　任期１年・委員会設置会社・・・・執行役・代表執行役・会計監査人必須
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（会計参与は任意）
　　　　　　・・・・取締役会設置しない
　　　　　　　　　任期１０年まで延長可・・・（代表取締役・監査役・会計参与任意）　　　　　　　　　　（会計監査人は監査役を置いた場合設置可・委員会及び監査役会は設置不可）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
公開会社・・・・・・株式に譲渡制限のない会社
非公開会社・・・・全ての株式に譲渡制限のある会社
　　　くわしくは会社法２条で確認（＾～＾）。

編集後記
　前回に引き続き，会社の機関設計について掲載しました。商業登記事務を処理する際，まず申請会社がどの様な会社か確認することが最初に行うことですのであえて掲載しました　ｍ(_ _)ｍ

コメント(3)

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[1] mixiユーザー 10月12日 18:47

【Ｑ２】整備法７６条，商業登記法６１条１項関係
　既存の非公開株式会社が，会社法施行日以降に開催された定時株主総会で，取締役及び監査役の任期満了による役員改選をし，取締役１名を選任した場合，
　?登記申請に定款の添付が必要か
　?職権で登記された「取締役会設置会社」「監査役設置会社」である旨の定めを廃しした議事録を添付して，登録免許税を納付して廃止した旨の登記も同一申請ですることになるか。

【回答】
　役員の退任を登記する場合には，退任を証する書面の添付が必要となる（改正後の商業登記法54条4項）ことについては，現在と変わりませんが，取締役の選任に関する株主総会の議事録上，その取締役の任期が満了している旨が分かる場合には，その記載を退任を証する書面として援用することが可能であると考えられます。
　また，施行時に既に存在していた株式会社の定款については，整備法により，「取締役会を置く旨」，「監査役を置く旨」の規定があるものとみなされていますので，役員として取締役を1名しか選任せず，監査役も置かないこととする場合は，あるものとみなされている「取締役会を置く旨」，「監査役を置く旨」の規定を廃止するための定款変更の決議を行う必要があります。
　この決議をしたときは，その議事録を添付して，職権で登記された「取締役会設置会社」，「監査役設置会社」の登記について，廃止の登記を申請することが必要となります。
　取締役会設置会社には3名以上の取締役がいなければならないので，役員の登記を取締役を3名から1名に減員する登記は，「取締役会設置会社」の廃止と同時又はそれ以後に，監査役を０名にする登記は，「監査役設置会社」の廃止の登記と同時に，する必要があります。　

[2] mixiユーザー 10月12日 18:48

Ｑ３】役員の選任懈怠事務の取扱いについて
　新法施行後は，役員の任期については１０年まで伸長することが可能となるため，会社の定款を添付しなければ懈怠しているかどうかが判然としない。新法施行後は，役員変更登記の際，懈怠通知を出す関係上，定款を添付する必要があるのか。

【回答】
　問題となるのは，選任懈怠の場合であると考えられますが，選任懈怠の判断にあたっては，前任者の退任年月日が起算のポイントになると考えられます。
　任期満了による退任の年月日については，選任から2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時総会の終結時より後に退任をしている場合には，退任を証する書面（改正後の商業登記法54条4項）として，任期伸長規定が置かれている定款が添付されることになりますが，これについては，現在と同様，後任者の選任に関する総会決議に関する議事録中の記載の援用でも足りることとされるものと考えられます。

[3] mixiユーザー 10月12日 18:49

Ｑ４】休眠会社の整理について，従来は最後の登記を経てから５年経過したものとされているが，法改正で役員の任期が伸長されたことにより，今後休眠会社を整理する場合は１０年以上経過したものとされるのか。

【回答】
　休眠会社は，会社法472条によって，「株式会社であって，当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したものをいう。」と定義されています。　

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