登記の勉強と情報コミュの会社法の株式

＜＾＊＾＞ 前回の続きです
種類株式発行会社という定義があります。（２条１３号）
定款において内容の異なる２種類以上の「かぶ」式（＝割合的単位に細分化された社員たる地位）を発行することを定めている 株式会社を種類株式会社としています。
定款で定めていることが要件であり、現に発行していることは要件ではありません。

＜ ﾟ∀ﾟ）復習です。１０８条で確認しよう
会社は、内容の異なる株式を発行できます。
２種類以上の内容の株式を発行するとき、それぞれの内容の株式を 「種類株式」といいます。

（＾＊＾）　“普通株式”も種類株式に！？

たとえば、“議決権がある株式”と“議決権がない株式”を発行するというように、
会社は、「内容の異なる株式」を発行できます。
このように２種類以上の内容の株式を発行する場合、それぞれの内容の株式を
　★「種類株式」といいます。
　 　その意味では、“普通株式”も「種類株式」の一つになります。
（相談窓口にいた頃、大会社の新株発行の相談で「普通株式と言う種類株式」を発行　　　したいという相談がありました。）

（＾〜＾）　“黄金株”は種類株式の一つです。

新聞などで見かける黄金株とは、 株主総会などで、決議する事項について「ＮＯ」といえる、「拒否権」を もっている株式です。
会社法で、拒否権をもつ株式と、そうでない株式とを発行できるようになりました。

＾*＾　「黄金株」だけの総会！？

会社の重要な事項を決めるとき、通常は、株主総会や取締役会などで承認の決
議がされれば、決定です。
ところが、この拒否権付の株式を発行している会社では、通常の株主総会などに
加えて、「拒否権付の株式をもっている株主の総会（種類株主総会）」を開いて、そ　　こでも承認の決議が必要になります（会社法108条1項8号）。
つまり、通常の株主総会などで決まった事項を、ひっくりかえすことができるので
す。
このような拒否権付の株式を、「黄金株」と呼んでいます。

-＾★＾　敵対的買収で注目される！

この拒否権付の株式を、会社にとって友好的な株主に与えておけば、敵対的買収者に　　普通の株式を買い占められた場合でも、敵対的買収者の提案に対して、拒否権を発動
できます。
たとえば、取締役の決定について拒否権付の株式を友好的な株主に発行しておきます。
ライブドアや楽天に株式を買い占められ、普通の株主総会で、取締役を総入れ替えする
という決議がされても、拒否権付の株式をもっている友好的な株主が「取締役の総入れ替えはダメ」と言えば普通の株主総会で決まった「取締役の総れ替え」は「無効」となります。
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（＾〜＾）　“譲渡制限”で効果アップ！
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会社法では、一部の株式についても「譲渡制限」をつけられるようになりました。
「譲渡制限」とは、株式を売買などによって取得するときには,会社の承認を必要と
するという取り決めで、会社にとって好ましくない株主に、株式が渡るのを未然に
防ぐ手段です。
拒否権付の株式に「譲渡制限」をつけておくことによって、この株式の売買を会
社のコントロール下におけるので、買収防止の効果が増します。
旧商法では、会社が発行するすべての株式について譲渡制限を設けなければなりませんでしたが、会社法では、一部の株式に譲渡制限をつけて、他の株式にはつけないということが出来るようになりました。
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（＾Ｕ＾）９つの種類株式
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　　種類株式の内容は、次のとおりです（108条）。
　　１．剰余金の配当
　　　→　配当を多くしたり、少なくしたりすることなど

　　 ２．残余財産の分配
　　　→　清算したときに分ける財産を多くしたり、少なくしたりすることなど

　　 ３．議決権制限株式
　　　→　参加できない決議事項を設けること

　　 ４．譲渡制限株式
　　　→　売買などで取得したときに会社の承認を必要とすること

　　 ５．取得請求権付株式
　　　→　株主がこの株式の取得を会社に請求することができること

　　 ６．取得条項付株式
　　　→　一定の事由が生じたときに会社がこの株式を取得できること

　　 ７．全部取得条項付株式
　　　→　株主総会の決議で会社がこの株式を全部取得できること

　　 ８．株主の拒否権付株式
　 　　→　特定の事項につき株主に拒否権をもたせること

　 　９．取締役・監査役選任権付株式
　　　→　この株式をもつ株主で取締役や監査役を選ぶことができること

＾＠＾
「種類株式」といった特別な株式を発行するのは難しそうなので、中小企業には
関係ないと思われる方も多いでしょう。
ところが、事業承継との関係で、種類株式がつかえないかといわれています。
たとえば、 後継者以外の子どもには“議決権を制限する株式”を与える仕組みに
したり、 **取得条項を付して、万が一問題が生じそうなときには、その株式を取上
げる株式**をつくるなどです。
このように、「相続」が「争族」にならないための「予防策」としても、種類株式の活
用が注目されています。
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★発行は「定款」で決める
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新会社法108条の「種類株式」を発行するには、それぞれの種類株式について **新
会社法で決められた内容**と**発行可能な数**を「定款」で決めます。
この定款の変更には、株主総会の特別決議が必要です。
また、種類株式を発行していることを知らせるために、登記が必要となります。

＾**＾ 譲渡制限付株式の承認機関についてちょこっと。
「株式を譲渡するには取締役会の承認を要する」と読みなれたフレーズです。旧商法ではこれだけでした。会社法では、原則として譲渡制限付株式の譲渡の承認機関として取締役会設置会社は*取締役会、それ以外は*株主総会とした上で、定款の定めにより他の機関を株式譲渡の承認機関とすることができるとしています。（１３９条１項）
譲渡制限付株式の発行は、株主間の★人間的信頼関係★を重視する中小の会社では、好ましくないものが株主となることを防ぐための重要な制度です。発行する★すべての株式★に譲渡制限がついている会社を、★非公開会社★と言うゆえんです。

（*^_^*）質問　　　１０７条と１０８条に同じ内容の株式がありますが？？。

＜＾▀＾＞█● 譲渡制限付株式█● 取得請求権付株式█●取得条項付株式です。
会社が発行する株式の*全部*の株式についての格別なさだめの場合は１０７条適用の当該株式になり、*一部*の種類の株式の内容になっている場合は１０８条が適用の当該株式になります。２種類以上の内容の異なる株式の発行を定款で定めている場合は種類株式発行会社と定義されます。

１０８条のように２種類以上の株式を発行することについて少々触れようと思います。
株主の出資の目的は様々です。剰余金の配当や株価の上昇にしか興味のない株主もいれば、自己の利益を守る為、株式会社の意思決定に影響力を確保したい株主もいます。議決権に関する種類株式について整理してみます。

★議決権行使条項付株式★（公開会社・非公開会社いずれも発行ができる）

　例えば、株式会社が非公開会社であって**現在の株主の議決権比率に影響を与えたくない**場合や、国などから自己資本比率を一定以上保つ為出資を受けるものの、**国営企業化しないようにするため、国などの経営への関与をできる限り排除したい**場合に発行されます。株主にとっては、普通株式よりも不利な条項であるが、その代わりに、発行価格を低くしたり、優先配当条項と組み合わせたりすることによって、議決権行使には興味がないが、高配当又は確実な配当を望む株主にとっては、魅力ある株式となります。

★拒否権付株式★（公開会社・非公開会社いずれも発行ができる）

　例えば、いくつかの会社が出資して株式会社（いわゆる合弁会社）を設立する場合において、出資額は少ないが、技術供与で貢献度の高い会社が、その技術に関連する事業の譲渡などを株主総会で決議されても、拒否権付株主が反対することができるような場合などに発行されます。多数派株主による多数決の乱用を阻止する為に、*特定*の事項につき、あらかじめ株主に拒否権を持たせる内容として設計されます。

★取締役等選任権付株式★（委員会設置会社以外の非公開会社しか発行できない）

　例えば、合弁会社やベンチャー企業等において、取締役や監査役として、自己の利益を代弁してくれるものを必ず選任したい場合に発行されます。経営者である取締役を自派役員により、監査・監督して、少数派株主の利益を守る為の株式であり、従来は株主間契約で行っていたものを、株式の内容として取り込んだものです。
前回触れたことですが，*非公開会社では、｛剰余金の配当を受ける権利｝*｛残余財産の分配を受ける権利｝*｛株主総会における議決権について｝株主ごとに異なる取り扱いを行う旨を定款で定めることが出来ますが（１０９条２項）、これは、株主の個性に着目して株主間契約を認めたものです。取締役等選任権付株式は、株主の個性に着目せず、当該株式を取得した者は、誰でもが、取締役等選任権を行使できます。


＾＊＾繰り返し繰り返し同じことにふれてきました。悪しからず。