商事法務コミュのMBO→産再法→株式交換について

先日すかいらーくがMBO→産再法→株式交換を発表しましたが、皆さんはどうお考えでしょうか？

　新会社を設立し、そこによる自社株式取得し、非公開へ～と説明がありましたが、この買取対象に取締役等がはいってるのです。

　そして、その後あらたに出資とあるのですが、あまりだれも騒いでないようなので、おききしたいのですが、

　これをみとめてしまえば、会社としての責任の所在が不明瞭になるのではないでしょうか？
　
　他の会社による買収、または会社分割ならまだしも、自分たちによる自社株買いですから。

　買収されたわけでもなく、自分の会社の株を新会社が取得し非公開にして、取締&創業者で300億を超える資産をてにいれるわけですから。

　そしてあらたな会社（資本金300万）の有限責任さえはたせばよく。さらにストックオプションもつけるそうです。

　これがみとめられてしまえば、いろんな会社が追随していくのではないかとかんがえます。

　会社としての責任まで詳しく明記しなくてはいけなくなってしまうのではないでしょうか？

　

　

コメント(10)

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[1] mixiユーザー 06月25日 20:55

「会社としての責任」というのは具体的にどういうことを意味するのでしょうか。会社法上認められた買収方法ですし、また別に株式会社が公開を継続しなければならない義務もないと思うのですが…。

[2] mixiユーザー 06月25日 21:08

う～ん、趣旨がよくわかりません。確かに取締役が資産を手に入れることにはなりますが、対価の妥当性の問題はあるものの、それ相応の対価を既存株主に払っている以上、非難されるべきことではないと思います。

他の会社による買収も取締役による買収も本質的には違いはないのでは？資産を切り売りするための買収ではないことがほぼ明らかな分だけ、むしろ取締役による買収の方がいいようにも思えます。

会社としての責任って何でしょう？株主がどう変わろうが、法人たる会社の責任が特に変わるわけではないですし。

[3] mixiユーザー 06月25日 22:28

私がいっていたのは会社を設立するさいに株式会社であるのだから有限責任を持つ理由ですよね？

経営陣がそのぶんの有限責任をいったん放棄して、

資本金300万の新会社設立にたいし、出資し、経営権を保持し続けるのは問題ではないかと思うわけです。
手続きとして問題がなく、株主理解を得ているのはわかるのですが、、、

もし、この状態で破綻におちいった場合

経営陣の有限責任は新会社にのみ帰属するのでしょうか？

勉強不足で申し訳ありません。

[4] mixiユーザー 06月25日 23:26

がんたさん

法人関係と責任関係の理解(表現？)に混乱があるのではないかと思います。

主要当事者関係を整理しましょう。
?株式会社：上場していたけど非上場化する(すかいらーく)
?有限会社：?の非公開化により?の新株主となる有限会社
?個人：?の取締役かつ?の社員(出資者)

で、?は?の社員としては?への出資額に責任が限定されます(有限責任Aとします)。?は?に関しては出資額(この場合株式購入額)に責任が限定されます(有限責任Bとします)。しかし、両者の責任額は同一ではありません(A≠B)。
Aは有限会社の出資額(多分３百万円程度)、Bはすかいらーくの株式時価総額(多分数十億円以上)となります。もちろん３百万円だけでは数十億円分の株式を買うことはできませんから、?はほぼ株式時価総額に相当するお金を銀行借入等で調達する必要があります(報道でも銀行借入で賄うとなっていたと記憶してます)。

経営陣?の有限責任は?への出資額(３百万円)に限定されますが、?の有限責任は?すかいらーくの時価総額(数十億円)に限定されます。金額の差の部分は?へ資金を融通したもの(多分銀行)が負担することになります。

銀行は事業を行っていない?へ無担保で融資するとは思えませんので多分担保を取ります。おそらく?の株式を担保に取るでしょう。従って取締役が?の経営に失敗すれば、担保権が行使され、銀行が?の新株主になり、?はクビとなって銀行が選んだ取締役が?に送り込まれることになります。

以上の通り、有限責任に関する限り、特に誰かが不当に得するということは無いと思います。

[5] mixiユーザー 06月26日 01:05

「有限責任」というのは、出資者（株主）が会社の債務について出資額以上の責任を負わないということであって、経営者の責任（経営責任）とは全く別物です。経営者がMBOで会社の全株式を取得しても、会社法に定める取締役らの対第三者責任に影響はしません。
会社が破綻した場合、株主＝新会社が有する株式は無価値となり、新会社も事実上連鎖的に破綻することになりますが、その結果新会社の株主（経営陣）の有する新会社株式が無価値になるということになります（それが有限責任ということ）。これとは別に、会社の業務執行につき故意または重過失があった場合は取締役は第三者に対して損害賠償責任を負うことになりますが、上記の通りこれはMBOうんぬんとは別問題です。

会社法は技術的な要素が強い法律なので、できれば入門書を読まれた方が理解しやすいと思います。最近出た神田秀樹先生の本なんか評判も良いですし、読んでみてはいかがでしょうか。

[6] mixiユーザー 06月26日 04:10

どうもありがとうございました。勉強します。

[8] mixiユーザー 06月28日 01:38

がんたさん

「会社としての責任」というのは、取締役が自社の株を買取ることによる利益相反の問題を仰っているのでしょうか？

それでしたら、去年のワールドのＭＢＯの際にも問題になっていたと思いますが。

[9] mixiユーザー 06月28日 13:03