商事法務コミュの商法を斬る25―合併について?

前回の続きです。
【重要点１－合併比率の算定】
・合併比率は不当・不公正でもOK。特別決議で承認され（公正価格での）買取請求権が付与されているからというのが判例の様ですね。

・合併比率は、交渉事ですしどうせ最後は「えいやー」ですけど、その前提として当事会社の評価・株価の算定が同じ基準・基礎として行われる必要がありますし、またこれが株主等にきちんと（詳細とまでは言いませんが）ある程度開示される必要があります。合併比率説明書は見たことがないですが、ある会社の（A社B社の合併ではなく、A社のある事業とB社のある事業を新設会社で統合する）共同分割計画書を見ましたが、「DCF法などの評価結果を総合的に判断し、交渉の結果妥当と判断し」程度の事しか書いていませんね。妥当と判断するのは、当事会社では無く最終的に株主でしょと言いたいですね。株主が判断できる判断材料が不足しています。もう少し書いて欲しいですね。

・同一の基礎で比較しないといけませんが、これが簡単ではありませんね。

・株価の算定をどの方法で行うか。個人的には、未公開企業の場合はベンチマーク企業等の株価を参考に類似業種・類似会社比準方式がよいと考えています。一株当たり純資産・利益・配当（配当を除く場合もある）をベンチマーク企業のそれと比準します。昔は、利益の比重も純資産・配当と同じでしたが最近は３倍に重くしていますね（相続税財産評価基本通達の類似業種比準方式の場合）。利益重視の傾向ですね。

・尚、裁判所が株式の評価をどの方式で行っているのかあまりよく知りませんが、多分相続税通達を踏まえて、配当還元や類似業種だと思います。（先日の日経新聞10/13夕刊には、寺岡精工の株式評価―追徴課税の更正処分取消訴訟―で、国税局が類似業種で785円/株が妥当としたのを、適正価格は、配当還元で75円/株と、東京地裁判決で認定した報道がされています。10倍以上違っていても、いずれも時価ということですね。株価というのは、ほんとにどうにでもなる世界？ですね）

・ DCF法はナンセンスだと思いますね。明日結婚するのに、この先ずっと独身・別会社の稼得するキャッシュフローをベースにしますし、担当者のPCのExcelで作る何の客観性も無い方法ですからね。

・会社法では、未だに旧時代的なBS重視で、PLが従という発想ですね。(商法408-2?六等)。純資産・株数が同じ会社でも、利益が１．５倍―２倍違えば当然株価は違いますね。１株純資産だけを比べての比率算出は非常に不合理ですね。

・ BSでも、古い棚卸資産（例えば1年以上不稼働の在庫）を償却していない・いる会社、売掛金でも回収できないのを計上したままの会社・償却した会社、退職給付債務の計上基準の異なる会社・積み立て不足のある会社・無い会社。給与水準が異なる会社。これらによってBS・PLが大きく異なります。大会社なら何百億円も違いますね。
（まあ、その前にBS,PLの数字を信用出来るかもチェックする必要がありますね。棚卸資産など実地棚卸と合致しない場合も多いでしょう。M&Aのdue diligenceのポイントの一つですね）

・土地の評価も簿価では無く同じ基準の時価ベース、例えば固定資産税評価額等に従って統一する必要がありますね。

・バブルの時に高値掴みをした不動産の減損会計もきちんと統一する必要があります。真面目にきちんと減損している会社が馬鹿を見ないようにしないといけません。

・上記のような事情がありますから、実際どれだけ同じ基準で評価・算出され、合併比率が決められているのか疑問ですね。完全に同一のベースでBS,PLを作り替えるのも大作業ですけど、ある程度はきちんとしないといけないと思います。

・合併に際し、合併BSを作成している例を私はあまり知りません。株主がきちんと判断できる時価ベースの合併BS&PLを作成し開示して欲しいと思います。合併比率説明書もある程度詳細に記載して欲しいですね。株主のみではなく従業員等のステークホルダーの納得性の為にもね。