会社法は合併の手続きを定めています。最近の会社再編ニーズにより、規定も随分改善されました。合併は会社法だけではなく、独禁法の届出や証券取引法の有価証券通知書・臨時報告書等の手続きも必要ですね。今回は合併の制度の改善等を振り返り?、その後重要な点と私が思っている事を２つ述べてみたいと思います。長くなるので３分割して?【重要点１−合併比率の算定】及び合併比率の算定にも影響を及ぼす?【重要点２―人事の統一：最大の難問】とさせて頂きます。
【制度の改善等】
・昔は合併報告総会という決議もしない総会開催を要求していましたが廃止されました。事後開示をきちんとすれば良いですね。債権者保護手続も個別催告の原則に例外を設けて会社公告日刊紙への公告でOKとしました。簡易合併の制度や、合併比率説明書の作成義務なども規定されました。随分改善されました。合併比率説明書は見たことがないので（どこかのWEBにのっていれば教えて下さい）、どの程度の事が記載されているか知りませんが、まあたいした事は書いていない？と思います。
【効力発生日等】
・新会社法では、実質的な効力発生日である合併期日と、法律上の効力発生日である登記の日の矛盾も解消されて、合併期日が法律上の効力発生日となりますね。従来から存続会社は、（登記上はまだ別会社である）消滅会社の権利義務の一切を合併期日に包括承継していましたが（登記の日＝効力発生日なのに、合併期日に包括承継という点の理論的説明はどのようにされてるのか知りません）、今度の会社法の750条1項にその旨規定されました。今まで登記簿には、「住所・消滅会社を合併。平成x年x月ｘ日登記」とされ合併期日の記載がありませんでしたが、これで記載されることになりますね。
・事務手続きには時間もかかりますので、同条2項で消滅会社の解散は、登記後でなければ第三者に対抗することができないとしています。登記後さらに不動産等の多い会社などは登記簿謄本（証明書）を一杯入手して、いちいち不動産等の移転登記をしないといけませんのでやはり手間がかかりますね。
【債務超過会社との合併】
・債務超過の会社との合併もOKのようですね（何条か忘れました。教えて下さい。今度の会社法は読むのが邪魔くさくて、人に聞くのが一番です。）今までは債務超過の消滅会社を吸収合併出来ないと言われていました。それはおかしいですね。人格合一説だとか現物出資説だとか言われていますが、そんなこと商法（56条等）からは読みとれません。出来ないなどと書いていませんね。商法に書いていないのに法務省の課長さんが法務局に「債務超過の状態にある会社を解散会社とする吸収合併の登記は受理してはいけない」(S.33.5.26民事局第４課長通達)等と通達を出しています。残念ながら昔は？日本では通達で法律をねじ曲げることが行われていました（酒税法などもそうでした。酒造組合等の関連団体は旧大蔵省OBの天下り先です）。
・別に登記の添付書類で財務諸表は要求されていませんし、法務局に実質調査権限があるわけでもありませんから、合併しようと思えば出来ますけどね。でも税務上の繰越欠損金が米国(NOL=Net Operating Loss)と異なり承継出来ませんから、本来なら消滅会社である債務超過会社を逆に存続会社として、いわゆる「逆さ合併」もされていましたね。しかし、企業再編税制(法人税法57条)で封じ込められました。
【合併期日前日を決算期とするBS/PL作成と時価BSの作成】
・商法では要求されていませんが、税務申告（消滅会社の最後の事業年度のBS/PL作成と申告と及び清算確定税務申告と２種類）が必要ですから消滅会社（実際は期日後なので存続会社）は、最後の事業年度の財務諸表を作成しないといけません。また税法上でパーチェス法が原則となりましたので、合併期日前日のBSとこれを時価評価した修正BSも作成して、翌日＝合併期日に存続会社は、これに従い膨大な受入記帳をしないといけません。その上古い土地持ち企業等（甲子園球場の簿価は、なんと800万円という会社もありますね）は、プーリング法が適用される適格合併で無い限り、課税合併差益等により土地の含みが実現して（実現方法により消滅会社・存続会社・消滅会社の株主に課税問題が発生）手間だけじゃなくて、がっぽり税金まで取られてしまいます。
まあ、いずれにせよ合併というのは大変な手間がかかりますね。消滅会社の取得していた許認可等も謄本を添えていろいろ手続きが必要ですからね。
【制度の改善等】
・昔は合併報告総会という決議もしない総会開催を要求していましたが廃止されました。事後開示をきちんとすれば良いですね。債権者保護手続も個別催告の原則に例外を設けて会社公告日刊紙への公告でOKとしました。簡易合併の制度や、合併比率説明書の作成義務なども規定されました。随分改善されました。合併比率説明書は見たことがないので（どこかのWEBにのっていれば教えて下さい）、どの程度の事が記載されているか知りませんが、まあたいした事は書いていない？と思います。
【効力発生日等】
・新会社法では、実質的な効力発生日である合併期日と、法律上の効力発生日である登記の日の矛盾も解消されて、合併期日が法律上の効力発生日となりますね。従来から存続会社は、（登記上はまだ別会社である）消滅会社の権利義務の一切を合併期日に包括承継していましたが（登記の日＝効力発生日なのに、合併期日に包括承継という点の理論的説明はどのようにされてるのか知りません）、今度の会社法の750条1項にその旨規定されました。今まで登記簿には、「住所・消滅会社を合併。平成x年x月ｘ日登記」とされ合併期日の記載がありませんでしたが、これで記載されることになりますね。
・事務手続きには時間もかかりますので、同条2項で消滅会社の解散は、登記後でなければ第三者に対抗することができないとしています。登記後さらに不動産等の多い会社などは登記簿謄本（証明書）を一杯入手して、いちいち不動産等の移転登記をしないといけませんのでやはり手間がかかりますね。
【債務超過会社との合併】
・債務超過の会社との合併もOKのようですね（何条か忘れました。教えて下さい。今度の会社法は読むのが邪魔くさくて、人に聞くのが一番です。）今までは債務超過の消滅会社を吸収合併出来ないと言われていました。それはおかしいですね。人格合一説だとか現物出資説だとか言われていますが、そんなこと商法（56条等）からは読みとれません。出来ないなどと書いていませんね。商法に書いていないのに法務省の課長さんが法務局に「債務超過の状態にある会社を解散会社とする吸収合併の登記は受理してはいけない」(S.33.5.26民事局第４課長通達)等と通達を出しています。残念ながら昔は？日本では通達で法律をねじ曲げることが行われていました（酒税法などもそうでした。酒造組合等の関連団体は旧大蔵省OBの天下り先です）。
・別に登記の添付書類で財務諸表は要求されていませんし、法務局に実質調査権限があるわけでもありませんから、合併しようと思えば出来ますけどね。でも税務上の繰越欠損金が米国(NOL=Net Operating Loss)と異なり承継出来ませんから、本来なら消滅会社である債務超過会社を逆に存続会社として、いわゆる「逆さ合併」もされていましたね。しかし、企業再編税制(法人税法57条)で封じ込められました。
【合併期日前日を決算期とするBS/PL作成と時価BSの作成】
・商法では要求されていませんが、税務申告（消滅会社の最後の事業年度のBS/PL作成と申告と及び清算確定税務申告と２種類）が必要ですから消滅会社（実際は期日後なので存続会社）は、最後の事業年度の財務諸表を作成しないといけません。また税法上でパーチェス法が原則となりましたので、合併期日前日のBSとこれを時価評価した修正BSも作成して、翌日＝合併期日に存続会社は、これに従い膨大な受入記帳をしないといけません。その上古い土地持ち企業等（甲子園球場の簿価は、なんと800万円という会社もありますね）は、プーリング法が適用される適格合併で無い限り、課税合併差益等により土地の含みが実現して（実現方法により消滅会社・存続会社・消滅会社の株主に課税問題が発生）手間だけじゃなくて、がっぽり税金まで取られてしまいます。
まあ、いずれにせよ合併というのは大変な手間がかかりますね。消滅会社の取得していた許認可等も謄本を添えていろいろ手続きが必要ですからね。
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