司法書士試験　本気の勉強コミュコミュの代表取締役の印鑑証明について

問１
代表取締役の就任による変更の登記の申請書に添付された取締役会議事録の印鑑が、議事録の作成時に変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑と同一のものであれば、当該議事録の印鑑につき市区町村長の作成した印鑑証明書の添付を要しない。

答え＝誤り

問２
取締役会設置会社が取締役会の決議によって代表取締役を選定した場合において、当該取締役会議事録に、取締役として出席していた変更前の代表取締役が、登記所に提出している印鑑で押印していれば、当該代表取締役の就任による変更の登記の申請書には、当該取締役会に出席した取締役及び監査役が当該議事録に押印した印鑑につき、市区町村長の作成した印鑑証明書の添付を要しない。

答え＝正しい

上記２つの問いで、なぜ正誤が違ってくるのかわかりません。
どちらも正しいように僕には思えるのですが、僕は何か勘違いしているのでしょうか？
ご教授をよろしくお願いいたします。

コメント(12)

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[1] mixiユーザー 04月30日 13:09

問1
変更前の（代表取締役が登記所に提出している）印鑑　＝　改印前の印鑑

問2
文言のとおり

[3] mixiユーザー 04月30日 15:10

「議事録の作成時」というところがポイントです。
作成後、申請するまでの間に代表者の印鑑が改められていることがあり得るから、作成時のものでは足りないということなんだと思います。問２の方は特に「作成時」などと言及はしていないため、原則通り登記所に提出している印鑑として解答すべきなのでは、と思います。

[4] mixiユーザー 04月30日 18:25

廃印されているから確認できないからです

[5] mixiユーザー 04月30日 18:50

わたしも同じところで考えました。
でも、ゆっくりと読めばわかるかも！？

問１は、

「変更前の代表取締役が登記所に提出している印鑑と同一のものであれば」って、新しい代表取締役の登録された印鑑は？？？ってことになるのでは？
いくら変更前と同じ印鑑でも、新しい代表取締役が使うにあたっては、その印鑑で登録し直さないとといけないのではないでしょうか！？

問２は、私が質問したものなんですが。。。

「従前の代表取締役の届出印があれば、印鑑証明書省略可とする」ということの趣旨は、『従前の代表取締役の届出印があれば、選任決議の
真正が担保される』から、ということにあります。
そして、従前の代表取締役が、監査役としてでも決議に関わっていれば、決議の真正は担保できるというのが、先例の判断です。

との答えが返ってきました。

[6] mixiユーザー 04月30日 20:15

1.新任代表取締役の印鑑証明書が必要である。

[7] mixiユーザー 04月30日 22:19

問１は時間的な問題をギリギリまで問うた問題です。
取締役会設置会社の代表取締役が重任した場合において、議事録作成時に登記所に提出している印鑑で押印しても、議事録作成後、登記申請までの間に提出している印鑑を変更したら、代表取締役選定に係る議事録の印鑑証明書の省略は認められないという事です。

[8] mixiユーザー 05月01日 00:34

度々すいません。説明下手で申し訳ないです。
証言さんのおっしゃっていることでいいと思います。

問１は旧代表取締役が取締役会に出る権限を持った上で（つまり取締役、あるいは監査役に重任されて）出席していることが前提の話です。
取締役会に押印署名しなければならないのはこの場合、取締役と監査役であるから、旧代表取締役はいずれかの資格を有しているはずなので
それを踏まえた上で考えていきます。

[10] mixiユーザー 05月01日 04:40

みなさんコメントありがとうございます。

なんとなく理解できました。
つまり問１は、「議事録の作成時に」という文言がポイントで、この文言の裏には、「議事録の作成時から登記申請までの間に、印鑑が変更されている可能性がある」ということが隠されているわけですね。

あと、問２の取締役会設置会社が公開会社だったとして、新しく代表取締役を選定した場合に、「当該議事録に押印した印鑑につき、市区町村長の作成した印鑑証明書の添付を要しない」という文言に、新しく選定された代表取締役の印鑑証明書も含まれるのですか？
この場合でも、新しく選定された代表取締役の印鑑証明書は要するのでしょうか？

[11] mixiユーザー 05月01日 07:33

＞x さん

?選定を証する取締役会議事録の印鑑証明書→これは、前代表取締役が提出している印鑑を押印することによって、全ての取締役（及び監査役）の印鑑証明書は省略する事が可能です。

?就任承諾書に押印した印鑑証明書→この新しい代表取締役が新任（再任したものではない）であれば、就任承諾書に押印した印鑑の証明書は添付しなければなりません。

取締役会設置会社の代表取締役を選定する場面では、
?選定を選定を証する取締役会議事録
?代表取締役の就任承諾書　
この２つの書面が必要で、それぞれの印鑑証明書の添付については扱いが微妙に異なっているので注意が必要ですね。

[12] mixiユーザー 05月02日 00:18

＞証言さん

コメントありがとうございます。
そうですよね。取締役会議事録と就任承諾書は違う書類ですよね。うっかりしてました。
でも、気をつけないと、つい混同してしまいそうなので注意ですね。

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