実務の標準ですがロースクールではここまでいらないでしょう。
株式会社法 第４版
Ｌａｗｓ ｏｆ Ｓｔｏｃｋ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ
２００６年９月１０日 初版第１刷発行
２００８年２月２０日 第２版第１刷発行
２００９年１２月２５日 第３版第１刷発行
２０１１年１２月２０日 第４版第１刷発行
著者 江頭憲治郎
発行者 江草貞治
発行所 株式会社有斐閣
ＩＳＢＮ ９７８−４−６４１−１３６０９−０
目次
第一章 総論
第一節 企業形態の選択
一 企業の中で株式会社の占める地位
二 企業形態に関する新しいニーズ
第二節 会社の概念
第一款 営利企業
一 営利企業の金銭的評価
二 「営利」の目的と「株主の利益最大化」の原則
第二款 法人性
一 意義
二 法人としての株式会社
第三款 株主の有限責任
一 意義
二 有限責任の制度的裏付け
三 法人格否認の法理
第三節 会社法の役割
第一款 上場会社・閉鎖型のタイプの会社・結合企業の問題状況
一 上場会社における問題
二 閉鎖型のタイプの会社における問題
三 結合企業における問題
第二款 強行法規と定款自治
一 意義
二 伝統的立場と会社を「契約の束」と見る立場
第二章 設立
第一節 総説
一 意義および種類
二 設立の手続開始前の行為
第二節 定款の作成
一 発起人による定款の作成
二 定款の内容
三 設立時発行株式に関する事項の決定
四 定款の備置き・閲覧
第三節 株式会社の設立過程
第一款 発起設立
一 株式の引受けと出資の履行
二 設立時役員等の選任
三 設立経過の調査
第二款 募集設立
一 設立時発行株式を引き受ける者の募集
二 設立時募集株式の引受けと出資の履行
三 創立総会
第四節 設立登記
一 登記手続・登記事項
二 登記の効果
第五節 設立に関する責任
一 前説
二 財産価格填補責任
三 任務懈怠の責任（会社に対する責任）
四 第三者に対する責任
五 擬似発起人の責任
第六節 会社の不成立および設立無効の訴え
一 会社の不成立
二 設立無効の訴え
第三章 株式
第一節 株式の意義と種類
一 前説
二 無額面株式
三 株主の権利・義務
四 出資単位に関する会社の自治
第二款 株式の種類等
一 前説
二 種類株式
三 全株式譲渡制限会社における「属人的定め」
四 種類株主総会──種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合
第二節 株券・振替口座簿・株主名簿
第一款 総説
一 株券・振替口座簿
二 株主名簿
第二款 株券
一 前説
二 株券の発行
三 株券の失効制度
四 株券を発行する旨の定款の定めの廃止
第三款 振替口座簿
一 前説
二 振替口座簿への新規記載手続
三 振替口座簿の効力
第四款 株主名簿
一 前説
二 株主名簿の効力
三 株主名簿の基準日
第三節 株式の譲渡および担保化
第一款 株式の譲渡・担保化の方法
一 株式の譲渡
二 株式の担保化
三 株券発行前の株式譲渡・株券のない株式に対する強制執行
第二款 株式の譲渡制限等──会社の閉鎖性維持のための措置
一 意義
二 譲渡制限株式の譲渡に係る承認手続
三 株主間契約等に基づく措置
第四節 自己株式の取得・親会社株式の取得の規制
第一款 自己株式の取得の規制
一 前説
二 自己株式の取得手続・取得限度額等──株主との合意による取得の場合
三 特殊な自己株式取得に関する規制
四 自己株式の法的地位
五 自己株式の消却
六 自己株式の処分
第二款 子会社による親会社株式の取得の規制
一 前説
二 取得禁止の例外
三 子会社が有する親会社株式の法的地位
四 子会社が有する親会社株式の処分等
第五節 併合・分割・無償割当て・単元株
第一款 株式の併合
一 前説
二 株式の併合の手続
第二款 株式の分割・株式無償割当て
一 意義
二 株式の分割・株式無償割当ての手続
第三款 単元株
一 前説
二 単元未満株主の権利
三 単元未満株式の譲渡・買取請求
四 単元未満株式売渡請求
第四章 機関
第一節 機関の構成と権限分配
一 総説
二 機関構成の沿革
第二節 株主総会と種類株主総会
第一款 権限
一 株主総会の権限
二 種類株主総会の権限
第二款 招集
一 招集権者
二 招集時期
三 招集方法
四 株主提案権
第三款 議決権
一 議決権の数
二 議決権の行使
第四款 議事および決議
一 議事
二 決議
第五款 決議の瑕疵
一 意義
二 決議の取消しの訴え
三 決議無効の確認の訴え
四 決議不存在の確認の訴え
第三節 取締役
第一款 総説
一 業務執行および業務執行の決定
二 業務執行の権限分配
第二款 取締役の選任・終任
一 資格
二 員数・任期
三 選任方法
四 終任
五 職務執行停止・職務代行者
第三款 取締役・取締役会の活動
一 取締役会設置会社以外の会社の取締役
二 取締役会設置会社の取締役会
三 取締役会設置会社の代表取締役等
第四款 取締役と会社との関係
一 善管注意義務と忠実義務
二 競業避止義務
三 利益相反取引
四 取締役の報酬その他の職務執行の対価である財産上の利益
第五款 取締役の責任
一 前説
二 会社に対する責任
三 責任の追及方法
四 第三者に対する責任
第四節 監査役
第一款 総説
一 制度の文化と課題
二 監査役・監査役会の設置義務
第二款 監査役の選任・終任
一 資格
二 員数・任期
三 選任方法
四 終任・職務執行停止
第三款 監査役の活動
一 職務・権限
二 監査役会
第四款 監査役と会社との関係
一 善管注意義務
二 監査役の報酬等
第五款 監査役の責任
一 会社に対する責任
二 第三者に対する責任
第五節 会計参与
第一款 総説
一 制度の意義
二 会計参与と会社との関係・責任
第二款 会計参与の選任・終任等
一 資格等
二 員数・任期
三 選任・終任
第六節 委員会設置会社（取締役会・委員会・執行役）
第一款 総説
一 意義
二 モニタリング・モデルとして見た特色
第二款 取締役および取締役会
一 取締役の選任・終任
二 取締役・取締役会の活動
第三款 委員会制度
一 前説
二 指名委員会
三 監査委員会
四 報酬委員会
第四款 執行役
一 前説
二 選任・終任
三 権限
四 執行役と会社との関係
第七節 検査役
一 総説
二 総会による選任
三 裁判所による選任
第五章 計算
第一節 総説
一 計算規制の内容
二 他の法令による会計規整
第二節 決算の手続
一 前説
二 計算書類等の作成・監査・取締役会の承認
三 計算書類等の株主への提供・公開
四 計算書類（臨時計算書類）の承認・公告等による開示
第三節 計算書類の内容
第一款 総説
一 一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行
二 計算関係書類の様式
第二款 損益計算書
一 意義
二 経常損益計算
三 特別損益
四 税引前当期純損益・当期純損益の計算
第三款 貸借対照表
一 意義
二 資産の部
三 負債の部
四 純資産の部
第四節 剰余金の処分と剰余金の配当
第一款 剰余金の処分
一 前説
二 剰余金の処分の決定権限
第二款 剰余金の配当
一 剰余金の配当の要件
二 剰余金の配当の時期
三 剰余金配当請求権
第五節 資本金・準備金の額の減少
第一款 資本金・準備金の額の減少の手続・方法
一 意義
二 資本金の額の減少
三 準備金の額の減少
第二款 債権者の異議手続
一 意義
二 具体的手続
第六節 関係帳簿の閲覧権
一 総説
二 会計帳簿・これに関する資料
三 権利の行使方法
第六章 資金調達
第一節 総説
一 意義
二 類型
三 沿革
第二節 株式の発行・自己株式の処分（募集株式の発行等）
第一款 募集事項の決定等
一 全株式譲渡制限会社の場合
二 公開会社の場合
第二款 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合（株主割当て）の手続
一 株主に対する申込みの勧誘
二 株式の申込み
三 出資の履行
四 募集株式の発行等の効力の発生
第三款 第三者割当てによる場合の手続
一 緒論
二 株主に対する開示
三 株式の引受け・払込み等および募集株式の発行等の効力発生
第四款 違法な募集株式の発行等に対する措置
一 募集株式の発行等の差止め
二 新株発行の無効の訴え・自己株式の処分の無効の訴え
三 関係者の民事責任
第三節 新株予約権
第一款 前説
一 意義
二 新株予約権の金銭的評価
第二款 新株予約権の発行
一 発行
二 譲渡
三 会社による取得条項付新株予約権の取得
四 権利の行使
五 違法な新株予約権の発行に対する措置
第四節 社債
第一款 社債の発行
一 社債発行の決定
二 社債の成立
第二款 社債の利払いおよび償還
一 利息の支払
二 社債の償還
第三款 社債権者集会
一 意義
二 権限
三 集会の手続等
第四款 新株予約権付社債
一 一般
二 発行
三 譲渡等
四 権利の行使
第七章 会社の基礎の変更
第一節 総説
一 意義
二 沿革
第二節 定款の変更
一 意義
二 手続
三 反対株主等の株式買取請求権・新株予約権買取請求権
第三節 合併
第一款 総説
一 意義
二 種類
三 合併の自由と規制
第二款 合併の手続
一 前説
二 合併契約
三 合併契約等の備置・開示
四 合併承認決議
五 反対株主等の株式買取請求権・新株予約権買取請求権
六 債権者の異議手続
七 消滅会社の株主・新株予約権者への金銭等の割当て
八 合併の効力の発生
第三款 簡易合併・略式合併
一 意義
二 手続
第四款 合併の無効
一 意義
二 無効原因
三 合併の無効の訴え
第二款 会社分割の手続
一 前説
二 吸収分割契約・新設分割計画
三 吸収分割契約・新設分割計画等の備地・開示
四 会社分割の承認決議
五 反対株主等の株式買取請求権・新株予約権証券の提出等
六 債権者の意義手続・労働者の異議申出手続
七 新株予約権証券の提出等
八 分割の効力の発生
第三款 簡易分割・略式分割
一 意義および要件
二 手続
第四款 会社分割の無効
一 意義
二 無効原因
三 分割の無効の訴え
第五節 株式交換・株式移転
第一款 総説
一 意義
二 会計
三 株式交換・株式移転の自由と規制
第二款 株式交換・株式移転の手続
一 前説
二 株式交換契約・株式移転計画
三 株式交換契約・株式移転計画等の備置・開示
四 株式交換・株式移転の承認決議
五 反対株主等の株式買取請求権・新株予約権買取請求権
六 債権者の異議手続
七 完全子会社の株主・新株予約権への金銭等の割当て
八 株式交換・株式移転の効力の発生
第三款 簡易株式交換・略式株式交換
一 意義および要件
二 手続
第四款 株式交換・株式移転の無効
一 意義
二 無効原因
三 株式交換・株式移転の無効の訴え
第六節 事業譲渡・事業の譲受け・業務委託等
第一款 事業譲渡・事業全部の譲受け
一 事業譲渡
二 事業全部の譲受け
第二款 事業全部に関する業務委託等
一 総説
二 事業全部の賃貸
三 事業全部の経営の委任
四 事業上の損益全部を共通にする契約
第七節 組織変更
一 意義
二 株式会社の持分会社への組織変更
三 持分会社の株式会社への組織変更
四 組織変更の無効
第八章 外国会社
第一節 総説
一 意義
二 沿革
第二節 日本の会社法における外国会社の取扱い
一 一般
二 日本において事業を行う外国会社
第九章 解散と清算
第一節 解散
一 意義
二 解散原因
三 解散の効果
第二節 清算
一 意義
二 清算株式会社の機関
三 清算事務
四 清算事務の終了
索引（事項索引・判例索引）
株式会社法 第４版
Ｌａｗｓ ｏｆ Ｓｔｏｃｋ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ
２００６年９月１０日 初版第１刷発行
２００８年２月２０日 第２版第１刷発行
２００９年１２月２５日 第３版第１刷発行
２０１１年１２月２０日 第４版第１刷発行
著者 江頭憲治郎
発行者 江草貞治
発行所 株式会社有斐閣
ＩＳＢＮ ９７８−４−６４１−１３６０９−０
目次
第一章 総論
第一節 企業形態の選択
一 企業の中で株式会社の占める地位
二 企業形態に関する新しいニーズ
第二節 会社の概念
第一款 営利企業
一 営利企業の金銭的評価
二 「営利」の目的と「株主の利益最大化」の原則
第二款 法人性
一 意義
二 法人としての株式会社
第三款 株主の有限責任
一 意義
二 有限責任の制度的裏付け
三 法人格否認の法理
第三節 会社法の役割
第一款 上場会社・閉鎖型のタイプの会社・結合企業の問題状況
一 上場会社における問題
二 閉鎖型のタイプの会社における問題
三 結合企業における問題
第二款 強行法規と定款自治
一 意義
二 伝統的立場と会社を「契約の束」と見る立場
第二章 設立
第一節 総説
一 意義および種類
二 設立の手続開始前の行為
第二節 定款の作成
一 発起人による定款の作成
二 定款の内容
三 設立時発行株式に関する事項の決定
四 定款の備置き・閲覧
第三節 株式会社の設立過程
第一款 発起設立
一 株式の引受けと出資の履行
二 設立時役員等の選任
三 設立経過の調査
第二款 募集設立
一 設立時発行株式を引き受ける者の募集
二 設立時募集株式の引受けと出資の履行
三 創立総会
第四節 設立登記
一 登記手続・登記事項
二 登記の効果
第五節 設立に関する責任
一 前説
二 財産価格填補責任
三 任務懈怠の責任（会社に対する責任）
四 第三者に対する責任
五 擬似発起人の責任
第六節 会社の不成立および設立無効の訴え
一 会社の不成立
二 設立無効の訴え
第三章 株式
第一節 株式の意義と種類
一 前説
二 無額面株式
三 株主の権利・義務
四 出資単位に関する会社の自治
第二款 株式の種類等
一 前説
二 種類株式
三 全株式譲渡制限会社における「属人的定め」
四 種類株主総会──種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合
第二節 株券・振替口座簿・株主名簿
第一款 総説
一 株券・振替口座簿
二 株主名簿
第二款 株券
一 前説
二 株券の発行
三 株券の失効制度
四 株券を発行する旨の定款の定めの廃止
第三款 振替口座簿
一 前説
二 振替口座簿への新規記載手続
三 振替口座簿の効力
第四款 株主名簿
一 前説
二 株主名簿の効力
三 株主名簿の基準日
第三節 株式の譲渡および担保化
第一款 株式の譲渡・担保化の方法
一 株式の譲渡
二 株式の担保化
三 株券発行前の株式譲渡・株券のない株式に対する強制執行
第二款 株式の譲渡制限等──会社の閉鎖性維持のための措置
一 意義
二 譲渡制限株式の譲渡に係る承認手続
三 株主間契約等に基づく措置
第四節 自己株式の取得・親会社株式の取得の規制
第一款 自己株式の取得の規制
一 前説
二 自己株式の取得手続・取得限度額等──株主との合意による取得の場合
三 特殊な自己株式取得に関する規制
四 自己株式の法的地位
五 自己株式の消却
六 自己株式の処分
第二款 子会社による親会社株式の取得の規制
一 前説
二 取得禁止の例外
三 子会社が有する親会社株式の法的地位
四 子会社が有する親会社株式の処分等
第五節 併合・分割・無償割当て・単元株
第一款 株式の併合
一 前説
二 株式の併合の手続
第二款 株式の分割・株式無償割当て
一 意義
二 株式の分割・株式無償割当ての手続
第三款 単元株
一 前説
二 単元未満株主の権利
三 単元未満株式の譲渡・買取請求
四 単元未満株式売渡請求
第四章 機関
第一節 機関の構成と権限分配
一 総説
二 機関構成の沿革
第二節 株主総会と種類株主総会
第一款 権限
一 株主総会の権限
二 種類株主総会の権限
第二款 招集
一 招集権者
二 招集時期
三 招集方法
四 株主提案権
第三款 議決権
一 議決権の数
二 議決権の行使
第四款 議事および決議
一 議事
二 決議
第五款 決議の瑕疵
一 意義
二 決議の取消しの訴え
三 決議無効の確認の訴え
四 決議不存在の確認の訴え
第三節 取締役
第一款 総説
一 業務執行および業務執行の決定
二 業務執行の権限分配
第二款 取締役の選任・終任
一 資格
二 員数・任期
三 選任方法
四 終任
五 職務執行停止・職務代行者
第三款 取締役・取締役会の活動
一 取締役会設置会社以外の会社の取締役
二 取締役会設置会社の取締役会
三 取締役会設置会社の代表取締役等
第四款 取締役と会社との関係
一 善管注意義務と忠実義務
二 競業避止義務
三 利益相反取引
四 取締役の報酬その他の職務執行の対価である財産上の利益
第五款 取締役の責任
一 前説
二 会社に対する責任
三 責任の追及方法
四 第三者に対する責任
第四節 監査役
第一款 総説
一 制度の文化と課題
二 監査役・監査役会の設置義務
第二款 監査役の選任・終任
一 資格
二 員数・任期
三 選任方法
四 終任・職務執行停止
第三款 監査役の活動
一 職務・権限
二 監査役会
第四款 監査役と会社との関係
一 善管注意義務
二 監査役の報酬等
第五款 監査役の責任
一 会社に対する責任
二 第三者に対する責任
第五節 会計参与
第一款 総説
一 制度の意義
二 会計参与と会社との関係・責任
第二款 会計参与の選任・終任等
一 資格等
二 員数・任期
三 選任・終任
第六節 委員会設置会社（取締役会・委員会・執行役）
第一款 総説
一 意義
二 モニタリング・モデルとして見た特色
第二款 取締役および取締役会
一 取締役の選任・終任
二 取締役・取締役会の活動
第三款 委員会制度
一 前説
二 指名委員会
三 監査委員会
四 報酬委員会
第四款 執行役
一 前説
二 選任・終任
三 権限
四 執行役と会社との関係
第七節 検査役
一 総説
二 総会による選任
三 裁判所による選任
第五章 計算
第一節 総説
一 計算規制の内容
二 他の法令による会計規整
第二節 決算の手続
一 前説
二 計算書類等の作成・監査・取締役会の承認
三 計算書類等の株主への提供・公開
四 計算書類（臨時計算書類）の承認・公告等による開示
第三節 計算書類の内容
第一款 総説
一 一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行
二 計算関係書類の様式
第二款 損益計算書
一 意義
二 経常損益計算
三 特別損益
四 税引前当期純損益・当期純損益の計算
第三款 貸借対照表
一 意義
二 資産の部
三 負債の部
四 純資産の部
第四節 剰余金の処分と剰余金の配当
第一款 剰余金の処分
一 前説
二 剰余金の処分の決定権限
第二款 剰余金の配当
一 剰余金の配当の要件
二 剰余金の配当の時期
三 剰余金配当請求権
第五節 資本金・準備金の額の減少
第一款 資本金・準備金の額の減少の手続・方法
一 意義
二 資本金の額の減少
三 準備金の額の減少
第二款 債権者の異議手続
一 意義
二 具体的手続
第六節 関係帳簿の閲覧権
一 総説
二 会計帳簿・これに関する資料
三 権利の行使方法
第六章 資金調達
第一節 総説
一 意義
二 類型
三 沿革
第二節 株式の発行・自己株式の処分（募集株式の発行等）
第一款 募集事項の決定等
一 全株式譲渡制限会社の場合
二 公開会社の場合
第二款 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合（株主割当て）の手続
一 株主に対する申込みの勧誘
二 株式の申込み
三 出資の履行
四 募集株式の発行等の効力の発生
第三款 第三者割当てによる場合の手続
一 緒論
二 株主に対する開示
三 株式の引受け・払込み等および募集株式の発行等の効力発生
第四款 違法な募集株式の発行等に対する措置
一 募集株式の発行等の差止め
二 新株発行の無効の訴え・自己株式の処分の無効の訴え
三 関係者の民事責任
第三節 新株予約権
第一款 前説
一 意義
二 新株予約権の金銭的評価
第二款 新株予約権の発行
一 発行
二 譲渡
三 会社による取得条項付新株予約権の取得
四 権利の行使
五 違法な新株予約権の発行に対する措置
第四節 社債
第一款 社債の発行
一 社債発行の決定
二 社債の成立
第二款 社債の利払いおよび償還
一 利息の支払
二 社債の償還
第三款 社債権者集会
一 意義
二 権限
三 集会の手続等
第四款 新株予約権付社債
一 一般
二 発行
三 譲渡等
四 権利の行使
第七章 会社の基礎の変更
第一節 総説
一 意義
二 沿革
第二節 定款の変更
一 意義
二 手続
三 反対株主等の株式買取請求権・新株予約権買取請求権
第三節 合併
第一款 総説
一 意義
二 種類
三 合併の自由と規制
第二款 合併の手続
一 前説
二 合併契約
三 合併契約等の備置・開示
四 合併承認決議
五 反対株主等の株式買取請求権・新株予約権買取請求権
六 債権者の異議手続
七 消滅会社の株主・新株予約権者への金銭等の割当て
八 合併の効力の発生
第三款 簡易合併・略式合併
一 意義
二 手続
第四款 合併の無効
一 意義
二 無効原因
三 合併の無効の訴え
第二款 会社分割の手続
一 前説
二 吸収分割契約・新設分割計画
三 吸収分割契約・新設分割計画等の備地・開示
四 会社分割の承認決議
五 反対株主等の株式買取請求権・新株予約権証券の提出等
六 債権者の意義手続・労働者の異議申出手続
七 新株予約権証券の提出等
八 分割の効力の発生
第三款 簡易分割・略式分割
一 意義および要件
二 手続
第四款 会社分割の無効
一 意義
二 無効原因
三 分割の無効の訴え
第五節 株式交換・株式移転
第一款 総説
一 意義
二 会計
三 株式交換・株式移転の自由と規制
第二款 株式交換・株式移転の手続
一 前説
二 株式交換契約・株式移転計画
三 株式交換契約・株式移転計画等の備置・開示
四 株式交換・株式移転の承認決議
五 反対株主等の株式買取請求権・新株予約権買取請求権
六 債権者の異議手続
七 完全子会社の株主・新株予約権への金銭等の割当て
八 株式交換・株式移転の効力の発生
第三款 簡易株式交換・略式株式交換
一 意義および要件
二 手続
第四款 株式交換・株式移転の無効
一 意義
二 無効原因
三 株式交換・株式移転の無効の訴え
第六節 事業譲渡・事業の譲受け・業務委託等
第一款 事業譲渡・事業全部の譲受け
一 事業譲渡
二 事業全部の譲受け
第二款 事業全部に関する業務委託等
一 総説
二 事業全部の賃貸
三 事業全部の経営の委任
四 事業上の損益全部を共通にする契約
第七節 組織変更
一 意義
二 株式会社の持分会社への組織変更
三 持分会社の株式会社への組織変更
四 組織変更の無効
第八章 外国会社
第一節 総説
一 意義
二 沿革
第二節 日本の会社法における外国会社の取扱い
一 一般
二 日本において事業を行う外国会社
第九章 解散と清算
第一節 解散
一 意義
二 解散原因
三 解散の効果
第二節 清算
一 意義
二 清算株式会社の機関
三 清算事務
四 清算事務の終了
索引（事項索引・判例索引）
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