司法書士試験　本気の勉強コミュコミュの商登法書式例の疑問2点

商登法の書式について、疑問の解けないものが2点あるので教えて下さい。

１、役員が死亡により退任の登記をする場合、例えば取締役の時、
　　「取締役Ａは年月日資格喪失」
　　「取締役Ａは年月日死亡」
　　どちらの記載例が正しいのでしょうか？

２、種類株式発行会社で、Ａ種類株式とＢ種類株式を発行していると仮定します。そして、Ａ種類株式の内容を変更するとします。この場合、Ｂ種類株式の種類株主総会の決議が不要となるのは、以下の場合と理解してよろしいのでしょうか？

　　?、Ａ種類株式に譲渡制限を付す場合
　　?、Ａ種類株式を取得条項付株式とする場合
　　?、Ａ種類株式を全部取得条項付株式とする場合　　　

一度どこかでメモしたのですが、理由が分からないままできたので、本当にこれでいいのかと不安です。

よろしくお願いします。

コメント(5)

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[1] mixiユーザー 02月12日 21:49

一つ目の質問は年月日死亡で。

二つ目は、そのような制度はない気がしますが。種類株の内容変更の場合損害及ぼすおそれあれば決議要。ただし定款で排除可。322条。

[2] mixiユーザー 02月12日 21:54

もしかして111条辺りと勘違いされてるかも。会社法は条文読みましょうね。

[3] mixiユーザー 02月14日 11:02

migakiさん、コメントありがとうございます。
ご指摘の条文を確認しましたが、それとの混同ではありませんでした。

そうですか。無いですか。
「他の種類株式に損害を及ぼさないとされる」内容変更の例として
挙げられていたと理解していたのですが。

読み違いかもしれないですね。

[4] mixiユーザー 02月14日 11:43

どのような株式の内容の変更でも、ある種類の株主に損害を及ぼす場合もあれば及ぼさない場合もあります。ひろひろさんのあげられている

　　?、Ａ種類株式に譲渡制限を付す場合
　　?、Ａ種類株式を取得条項付株式とする場合
　　?、Ａ種類株式を全部取得条項付株式とする場合　　

のように株式の内容を変更する場合も、ある会社のある種類の株主には損害が生じる場合もあれば、また別の会社のある種類の株主では同じ決議にもかかわらず損害がまったく生じないという事もあります。

ある株主に損害が生じるか否かというのは議決権比率や株式の経済的価値、個々の会社の規模や株主の性格、その他もろもろの事を総合的に考量して判断する事だと思うので、株式の内容の変更という事実のみでは損害が生じるか否かまで一律に判断する事はできないと思いますよ。

また損害が生じているか否かというのはきわめて実務的な視点なんで、試験ではよほど明らかに損害といえない場合以外は損害の認定をさせる問題はでないかと思います。

例えば去年の本試験の問題なんかでも、募集株式を発行したんですが、優先株式に損害が生じるか否かの判断は難しいので、司法書士の聴取記録で「今回の募集株式の発行に関し、優先株式の株主に損害を及ぼすおそれはない。」と記載してくれてます。

この記載がある事により３２２条の種類株主総会議事録は添付する必要がない事がわかります。

この点は判断が難しいから出題者が問題文中にちゃんと答えを教えてくれてるんですね(´ー`)ノ

[5] mixiユーザー 02月14日 12:33

いっこうさん、長文でのご丁寧な解説ありがとうございました。
今までモヤモヤしていましたが、納得できました。
重ねて感謝致します。

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