会社法コミュの取締役会議事録について

質問させてください。
大株主である先代社長が2年前に代表権の無い取締役に退き、同時に私が代表取締役社長になりました。
取締役として総務・経理のみを分掌すると合意して、業務分掌の大幅変更とのことで退職慰労金もその時支払い、役員報酬も従前の半分以下にしました。
その後気づいたのですが、印刷屋に名刺を2種類発注しており　『取締役総務部長』と『取締役会長』の名刺を作成していたことが判明しました。
その時は、大株主でありましたし私とは大きく年も離れているので、対外的に私の部下という位置づけが嫌なんだなあ　くらいに考えていたのですが…

最近、私の手元にある取締役会と株主総会議事録の写しの整理を行っていた時　代表者変更および役員退職慰労金を支払った時の議事録が無いことに気づき、原本（先代社長の部屋に保管している）を探したところ、その議事録に会長に就任する旨の決議がなされたことになっていました。
その当時は私が代表就任前で平取締役でしたので、私個人の印鑑で記名捺印されているはずでしたが、私が見たことが無い印鑑を使用しており、どうも先代社長が私の名前の三文判を購入し勝手に捺印したようです。（取締役会は開催してはいません）

長くなりましたが要点は以下の3点です。
・特別な利害関係人が自らのみで取締役会決議があった旨の議事録を作成している（お手盛り）
・他人の印鑑を勝手に使用している。（有印私文書偽造かと思ったのですが、作成するべき人間が改竄した場合は詐欺罪に該当するよう）
・確かに在任中は大きな功績があった。

質問は3点です。
・刑事罰（詐欺罪・会社法違反）を問えるか？
・それを理由に取締役を解任できるか？
・その改竄議事録にて私に代表を変更することと、先代に役員退職慰労金を支払う決議をしているが、退職慰労金の一部返還を求められるか？

以上詳しい方教えてください。よろしくお願いします。

コメント(7)

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[1] mixiユーザー 07月12日 02:36

「取締役会」という言葉が文中に出てますが、実際に取締役会設置会社なのでしょうか？
もし、そうでなければ、代表取締役の選定方法は定款でどのように定められてますか？

いずれにせよ、印鑑届の都合も考えると、貴方の三文判だけで済む話ではないと思うのですが、登記上は代表取締役の変更は済んでいるのですか？

[2] mixiユーザー 07月12日 03:09

取締役会設置会社で代表の選定は互選となっています。
ただ当時（現在もそうですが）の構成は　先代社長、私、社外取締役、社外監査役で社外取締役、社外監査役は名義借りのようなもの当社の経営については勝手にしてというスタンスでした。

通常の議事録には代表の横には、印鑑証明登録してある代表印を捺印して、その他の取締役・監査役の横には各自の認印を捺印していました。ただ問題の議事録だけ私の所有していない印鑑を使用しており前後の議事録と比較しても印鑑の連続性はありません。

登記は済んでおります。

[4] mixiユーザー 07月12日 12:38

はむゆきさんと重複するようですが、

結局、改竄と言える部分は、
取締役会にて会長に選定する旨の決議がされていない・もしくは自身がその決議に参加していないのに、承認された旨の議事録が作成されたくらいではないでしょうか？

となると、自身がその決議に参加していない・議事録に押印もしていないという事を証明する必要が出てくるかと思いますが、それは至難の技かと思いますし、
仮にそれが出来たところで一度白紙に出来るのは会長の選定決議ぐらいではないでしょうか？

何故なら、退職慰労金の支給については、株主総会で決議されるので、株主が支給すると決めればそれまでです。

また、取締役の解任も株主総会で決議されるべき事項なので、貴方が提案した上で、現在の株主が承認するかどうかですね。

[5] mixiユーザー 07月12日 21:01

みなさん、ありがとうございます。
あい( ･ω･)さんが書いていましたので株主総会議事録を調べたところ退職慰労金支給に関する決議はありませんでした。
会社法と定款に違反していますので、そこら辺が問題になりそうですね。

[6] mixiユーザー 07月12日 21:14

訴え提起期間が経過してしまっています。

[7] mixiユーザー 07月12日 22:45

みうらさん
出訴期限か～
なるほどですね

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