会社法コミュの会社法３６１条の解釈（業績連動報酬の場合）について

はじめまして。

役員に業績連動報酬（税法上の利益連動給与）を導入する場合、
株主総会での決議はどうなるんでしょうか。

従来のように、賞与も含めた報酬総額を決議し、その中で支払えばいいのか
それとも、別途決議が必要なのか、どちらなのでしょう。

■ネットでも調べてみましたが
こちらのサイト（http://www.azsa.or.jp/b_info/letter/61/03.html）は
＞また、いわゆる業績連動型の報酬として支払う場合も、決議された上限額の範囲内であれば、会社法361条1項1号に該当するものと考えられます。

とありますが、

こちらのサイト（http://www.mofo.jp/topics/legal-updates/legal-updates/57.html）では
>(中略)さらに、賞与が業績連動型で支給されるのであれば、従来の報酬とは別枠で上記?の決議が必要となります。

となって、困惑しています。

詳しい方どうぞよろしくお願いします。
また、判断の参考になる書籍などもご紹介いただければ幸いです。

コメント(4)

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[2] mixiユーザー 02月13日 03:14

ありがとうございます。

当該書籍が手元にないので、国会図書館ででも探してみます。

[3] mixiユーザー 02月14日 16:57

　伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征共著『会社法』有斐（2009）210p-211pには次のようにあります。

取締役の報酬等については、定款か、株主総会の決議で，以下の事項を定めなければならない（361条1項）。すなわち、ⓐ金額が確定ものについては，その金額、ⓑ金額が確定しないものについては，その金額、Ⓒ金銭でないものは，その具体的な内容である。ーー略ーー賞与（ボーナス）も確定額の報酬として支払うこともできるし、上記ⓑの不確定の報酬として、その算定方法を定めることもできる。

　賞与が業績連動型で支給される場合であっても、上限額を決めその上限を確定額として賞与とするか、上限を定めずにあくまでも不確定の額として報酬を定めるかにより、その取扱いが違ってくるという風に読みました。そう理解すれば、別途決議が必要かどうかは報酬の定め方ということになります。
　自信はありません。

　

[4] mixiユーザー 02月15日 21:00

ジンさん

情報ありがとうございます。国会図書館で確認しました。

　いろいろと関係書籍を確認しましたが、法的な解釈、法律家の言い分としては、算定方法を決議することが望ましいようです。（条文通りといえばそれまでｗ。学校の試験ならそう答えればＯＫでしょう。まーくんＦさんの紹介された書籍もそう書いていました・・・・）
　
　ただ、役員賞与を業績と連動させる場合は算定式の決議が必要で、総合的に勘案する場合は上限額でよい、というのは少し変な感じがします。
　業績連動の場合は、結局いわゆるお手盛り（利益操作）が問題となるようです。上限額を定めておけばよいのかなという気もします（あんまり変な解釈してもいけませんが・・・）。

　実務的には、役員個人のプライベートに関わることも多く、どのように決議するかは各社とも試行錯誤の状態のようです。業績連動報酬とうたいながら、いわゆる固定報酬と併せて総額決議しているケースも見られました。新会社法が施行されてずいぶん経ちますが、この辺りが実務上落ち着くまでは、まだまだ時間がかかりそうですね。

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