2002年6月に発表した作品。サンプリングMUSICをキーワードにした本作! LOVELY DAY、I LIKE IT、JUST THE TWO OF US、REALLY INTO YOU、WHAT YOU WON'T DO FOR LOVE等々、タイトルを聴いただけでR&BファンにはたまらないR&B定番曲とサンプリング オリジナルナンバーを高揚感タップリにMIXした13th.street!誰もが一度は耳にしたことのあるメロディーの連発でR&Bファンの心揺るがす事間違いなしの作品です。また、14th.streetは、ウェッサイ・ファンも要チェック!P-FUNK/DANCE CLASSICSの定番曲をDJ PAULがグルーヴィンに料理した極上MIX。P-FUNK/DANCECLASSICSをネタに使ったHIP HOP/R&Bも織り交ぜサンプリングの良さも再確認できる作品に仕上がっています。定番ナンバー使用と言えど、他では、聞く事が出来ないこの極上なGROOVE感は、DJ PAULならではです。改めて曲の良さ/おもしろさをこの作品から感じとってもらえる事でしょう。MCにEPIC SONYよりメジャーデビューしておりました(現在は、解散しました)B@BY SOULのMC Uが参加しております。