実務メモ書き倉庫コミュの会社法　株主総会議事録

確かに、議事録も会社法によって記載事項に変更が出てきていますよね。

今までの議事録を単純に複写、という訳にはいかなくなりましたね。

ところで、先日、お客様からの相談で、銀行提出の決算書に不足があると指摘されたとのこと。よくよく聞くと、利益処分案がないといわれたそうです。
皆さんご存知のとおり、利益処分案というものはなくなりましたが、銀行のその担当者の方は、ご存じなかったようですね。

いろいろとめんどくさいですね。（なんていったらいけませんね）

こんにちは。
　私も、似たようなことを銀行に言われました。
　いかにも、「欠陥がある財務諸表を発見！！」のように強気で電話があっただけに、悲しくなりました。

　あと、関与先で会計処理をしている会計ソフトが、サポート切れなどで、会社法対応の帳票が出力できないこともあります。
　なかなか大変です。（そんなこと言ってはダメですね）

こんにちは。
　書籍で確認できていないのですが、小耳に挟みました。
皆さんには当たり前のことだったらごめんなさい。
株主総会議事録への署名押印は、議案に登記事項が
含まれるばあには必要となる場合があると聞きました。
（ＥＸ．役員重任、株式譲渡制限など）

「必要となる場合がある」とのことなので
結局は不要ということなのでしょうか？

すいません、私も、教えて欲しいことがあります。
うろたんさん、教えてください。
＞会社法の改正により、株主総会議事録の署名押印は、
＞必要なくなったということ。
＞べつに、今までどおり署名押印してもＯＫ。
＞そのかわり、議事録冒頭に、出席者を記入すること。

議事録への署名捺印は必要ないと、会社法の条文で明確に決まっているのですか？

みなさまこんばんは。私も、トピックしておきながら、条文をしっかりチェックしていませんでした。
　そのときに、参考にしたＨＰを、勝手ですが、下に貼りつけてみます。トピックする以上は、しっかりチェックしなくてはいけませんね。。

日本実業出版社

http://www.njg.co.jp/blog_hamabe.html?archive=2006-03
　
　
　（抜粋）

　今回の会社法で少し変な感じがするものとして、株主総会の議事録に「署名・記名押印」が必要となくなったという話があります。

　実は、会社法本体の条文を読めば、取締役会議事録、監査役会議事録、あるいは委員会設置会社の委員会議事録などは、署名または記名押印が必要であると定められているのに、株主総会の議事録についてはその定めがありませんでした。

　したがって、会社法ができた段階で、総会議事録に、署名も記名押印も必要なくなるということが決まっていたようなのです。

　しかし、そんな改正をしますという明確な話は、外部の一般の人たちにはなかなか伝わっておりませんでした。ただ、総会議事録については法務省令で定められるところに従って作成するのだから、
「法務省令で総会議事録に記名押印を要する旨が定められるのだろう」
　などと勝手に思っておりました。実は、私もそんな錯覚をしていたのです。

　ところが、法務省令の公開草案でそれがないので、これはオカシイと外部の人たちは気がつきました。たとえば、日弁連のパブリックコメント（２００５年１２月２２日）をご覧頂きますと、法務省令には総会議事録に記名押印を要するものと定めるべきであるといった趣旨の意見が載っています。

　最終的に、今回の会社法施行規則では、やはり総会議事録の記名押印は復活せず、当初の予定通り、記名押印は不要という形であり、また当局筋からも、
「総会議事録に記名押印は不要です」
　という解説が出てきて、やはりそうなってしまったわけです。

　ただ、その法務省担当者は、その解説で、
「ただ、定款で定めるのは（総会議事録に記名押印が必要であるとしても）差し支えありません」
　などと付言しておりました。

　これは当たり前のことではありますが、会社法で必要としていなくても、それぞれの会社で「うちの会社の総会議事録には、やはり取締役の署名または記名押印を必要としておこう」というのは、いっこうに差し支えないというわけです。

　したがって、会社法の下でも、そういうルールを個々の会社として採用すれば、それは定款のルールに従ってハンコが必要だということになります。

　さて、今回の新しいルール、すなわち総会議事録に記名押印は不要というのは、どう考えるべきなのでしょうか。外国の総会議事録には、確かにそんな例もありますから、日本もなるべくハンコは少なくしようということで、そうなった説明がわからないわけではありません。それにしても、やはり実務の感覚としては、かなり違和感があります。

　法律的には、誰のハンコもない無印文書ということになりますと、信用も落ちてしまうわけで、何かトラブルになったときに、ハンコがないことから、誰が作ったか、誰がその文書に責任を持っているのかということが一見して判然とせず、文書の証拠としての価値からすると極めて弱くなってしまうと言わざるを得ません。

　私文書偽造罪でも、刑法159条により、有印私文書偽造は、三月以上五年以下の懲役に処するというのに、これが無印ですと一年以下の懲役又は十万円以下の罰金というわけで、総会議事録の偽造についても刑罰が軽くなってしまうわけです。

　もっとも、そんなトラブルが起きるのは少ないだろうというのかもしれません。しかし、イザというときに備えて、やはりちゃんとしておくことが必要なのではないでしょうか。

　むしろ、何か問題が起きたときには議事録という証拠が必要になるのに、その議事録とは証拠価値のあやふやなメモにすぎないというのは、どうも落ち着きが悪いと思うのです。

　したがって、証拠価値の観点からは記名押印があったほうが確実であるから、会社の定款で記名押印を必要とすると定めることが良いだろうと考えます。

　また、会社法では総会議事録に署名や記名押印が不要になったとはいえ、総会議事録を登記申請で添付書類として提出する場合にもそのままでよいのかどうかについては、今後の取り扱いを見守る必要もあるかと思います。この点は、まだ定かではないようです。

　そんなわけで、総会議事録については、以上の点が一番の問題なのですが、他にも気になることがあります。

　会社法施行規則は、第72条で、総会議事録に書くべき事項を定めています。それによりますと、次のような事項を記載・記録する必要があります。

１）株主総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。）
２）株主総会の議事の経過の要領及びその結果
３）会社法第三百四十五条第一項、第二項、法第三百七十七条第一項等、所定の規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
４）株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
５）株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
６）議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

　などとなっています。このうち、１）のカッコ書きの中も変な感じがしますが、こちらのほうはテレビ会議システム等で出席している場合を想定しているということで、ただ表現が不自然であるだけです。
　しかし、これもちょっと読むだけだとナゾナゾみたいな条文ですね。

　以上、総会議事録をめぐる会社法施行規則のお話でした。

　

こんばんは。

会社法には、「署名押印は明確に必要ない」などという記載はないみたいですね。

　会社法第318条　議事録

　株主総会の議事録については、法務省で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

　法務省令では、取締役会の議事録については署名押印という書き方をしているみたいなのですが、株主総会議事録については、その文言がないみたいです。

　司法書士の先生にたずねたところ、実際には、法務局は議事録に署名押印がないと、受け付けてくれないとのことでした。
　このような、署名押印が必要ないという考え方は、電子署名が発達したことを踏まえているのではないかという見解でした。議事録に署名押印がないと、印鑑証明との照合ができないというような不都合が生じるそうです。
　ただ、会社で保存しておくような、議事録に関しては、条文の読み方でいくと、証明押印が必要ないという考え方もできるということです。
（地方の法務局なので、一概には言えませんが・・・）

　

＞うろたんさん
いろいろご教示ありがとうございます。

私の理解では、法で定められている会議等については、当然議事録も作成し、その議事録の記載内容が適切であるか否かについて、責任の限定の意味もあるので、当然に参加者の記名捺印あるいは署名捺印が必要であると理解していました。したがって、会社法で記名捺印が必要じゃなくなったということに対して、実は違和感があり、ちょっと調べてみたんです。

うろたんさんが参加された研修では、条文から推測できる範囲でコメントされていたということなんですね。

納得しました。

しかし、会社法が新しくなるし、まして税法は毎年変わる。
やりがいはあるのでしょうが、本当に、つらいですよね。。。

また、いろいろ勉強させてください。

おはようございます。　
ちゅえんちゅえｅ〜さん。

こちらこそ、いつもご教示いただきありがとうございます。

いろいろな、考え方を吸収できてたいへん勉強になります。
私自身、コニュニティを立ち上げてきながら、まだまだ未熟で、あいまいな点や、誤った解釈も多々ありますが、どうか、末永くよろしくお願いいたします。

　私も、会社法を確認して、さらに現場の話を聞いてみて、署名押印が必要ないという言い方が、拡大解釈であるように思えました。
　確かに必要ない場面もあるかとは思いますが、参加した証明として署名押印は、今の段階では、頂くのが一般的に思えますね。

　おっしゃられるように、会社法や税法の変化についていくのが
大変ですね。日々、勉強です。。

　ありがとうございました。

うろたんさん、有難うございました。
難しいものなのですね〜

御礼が遅くなって済みませんでした。

はるさん　こんばんは。

　お礼の返事　ありがとうございます。

今後は、そのようなご配慮は無用ですので・・。
お気になされないでください。

　なんだかんだいっても、議事録にはきちんと、署名押印
頂いています。。