Wセミナー竹下クラスゼミコミュのチェックポイント第13回

<解説>
説明が長くなりすぎました・・・・あしからず・・・
まず一番大切なのは監査役設置会社の定義です。
＜監査役設置会社の定義＞
　監査役を置く株式会社（その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く。）又はこの法律の規定により監査役を置かなければならない株式会社をいう。（会社法2条より）
【導き出される論点】
■監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある場合は、監査役がいてもその会社は監査役設置会社ではない。
そして次にポイントとなるのが以下の規定。
公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は，第381条第1項の規定にかかわらず，その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。（389条）

【導き出される論点】
■公開会社は限定の定めができない。
■監査役会設置会社は限定の定めができない。
■会計監査人設置会社は限定の定めができない。

そして以下の規定もポイントとなる。
会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く。）は，監査役を置かなければならない。(327条）
委員会設置会社は，会計監査人を置かなければならない。(327条）
委員会設置会社は，監査役を置いてはならない。(327条）

【導き出される論点】
■会計監査人設置会社は監査役を置かなければならない。
■委員会設置会社は，会計監査人をおく必要があるが、監査役は置けない。
以上より?、?については回答できる。

＜?について＞
監査役会設置会社は監査役について限定の定めができないので、限定されていない監査役がいる株式会社は監査役設置会社である。
また、委員会設置会社は監査役が置けないので、委員会設置会社が監査役会設置会社であることはありえないので、監査役会設置会社は常に監査役設置会社である。
よって?は○

＜?について＞
会計監査人設置会社は監査役について限定の定めができず、会計監査人設置会社は委員会設置会社を除いて必ず監査役を置かなければならないので、限定の定めのない監査役が常にいることになり、常に監査役設置会社である。

<?について>
ポイントとなる規定
?　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は，監査役を置かなければならない。ただし，公開会社でない会計参与設置会社についてはこの限りでない。(327条）

【導き出される論点】
■委員会設置会社以外の公開会社たる取締役会設置会社は必ず監査役を置かなければならない。
■委員会設置会社以外の非公開会社は、会計参与設置会社を置けば監査役を置かなくてもよい。

ここで?について検討すると、公開会社は監査役について限定の定めができず、公開会社は必ず取締役会設置会社であって、公開会社たる取締役会設置会社は、必ず監査役を置かなければならないが、委員会設置会社である場合は、監査役は置けないので、単に公開会社であることをもって監査役設置会社であるとはいいきれない。
よって?は×となる。

<?について>
取締役会設置会社でも、公開会社もしくは非公開会社の場合が考えられる。
非公開会社であれば監査役を置く代わりに会計参与を置けばいいので、この場合監査役がいないので監査役設置会社ではないことになる。
なお、委員会設置会社を除いた取締役会設置会社が公開会社であれば、必ず監査役をおく必要があり、公開会社は監査役について限定の定めができないので常に監査役設置会社である。
よって?は×

＜?について＞

【ポイント】
監査役を置く必要があるのは下記の場合である。
■委員会設置会社を除く公開会社たる取締役会設置会社
■委員会設置会社を除く会計監査人設置会社
つまり上記以外の場合監査役を置くかどうかは任意である。（ただし委員会設置会社は不可）
?にあてはめると、取締役会設置会社以外の株式会社であっても監査役をおく必要はないが、
おくかどうかは任意である。
そして取締役会設置会社以外の株式会社は公開会社ではい。
大会社であればかならず会計監査人設置会社であり、公開会社たる大会社であればさらに監査役会設置会社であるが、単に、取締役会設置会社以外の株式会社と言うだけでは、大会社であるとも言い切れないので、必ずしも会計監査人設置会社
ではないし、公開会社ではないので、監査役会を置く義務もないが、おくこともでき、監査役の限定の定めをすることができる場合もあればできない場合もあるので一概に取締役会設置会社以外の株式会社だからといって監査役設置会社ではないとは言い切れない。

よって?は×

<解説のつづき・・・・>
＜?について＞
委員会設置会社は監査役が置けないので、常に監査役設置会社ではない。
よって?は×

＜?について＞
会計参与を置く義務のある株式会社は一切ない。
つまり、会計参与設置会社になりうる株式会社に制限がないので、会計参与設置会社たる株式会社でも、監査役を置く義務がある株式会社もあれば義務がないものもある。
つまり会計参与設置会社は監査役設置会社ではないとはいいきれない。
よって?は×

＜?について＞
非公開会社であっても必ず監査役を置かなければならないわけではないので、監査役設置会社とは限らない。
よって?は○