登記法　○゜○゜コミュの本日2.17税制改正法案閣議決定されました。条文掲載はあさってごろでしょう。

本日2.17税制改正法案閣議決定されました。条文掲載はあさってごろでしょう。

3.31でブックオフ中目黒店閉店
http://www.bookoff.co.jp/shop/shop20141.html
3.10省エネ住宅ポイント受付開始へ。
2.16航空機原簿謄本せんこう可能へぱぶこめ。
学校教育法改正は小中一貫と技能学校へ高専等の移行。
2.16官報9面いわき市の丸亀中野呉服店・10面新潟市高田町の信慶薬舗を個人以外として抹消。
1.23宮崎地裁判決タンカー事故掲載。
三光坂下から四の橋どおりの途中まで斜めに新設道路計画になっていました。南部生協のところの空地が防空用地から来ているのかは不明ですが。
2015.02.17（火）【官報公告期限】（金子登志雄）

　２月のちょうどいま頃は、４月１日付組織再編につき、合併公告や減資公
告などの債権者異議申述公告を官報屋さんに依頼しなければならない時期で
す。公告期間が１か月も必要ですから、２月中が限度です。

　ところが、上場会社系の会社は、子会社の合併でも取締役会で決定するま
では公告を依頼してはいけないことが多く、慣れている私でも、やきもきさ
せられてしまいます。公告だけは忘れたりミスしたら、取り返しがつかず、
組織再編自体が出来なくなりますから、早めに依頼しておき、ミスも早期に
発見ておきたいのですが、取締役会で決定するまでは、ゴーサインを出して
くれません。

　あせっているのは会社の担当者も同じであり、よく「早いうちに枠取りだ
けはお願いします」などといわれることがあります。

　何を勘違いなさっているのかと思い、昨日、官報屋さんに確認しましたら、
新聞公告との勘違いだそうです。新聞公告は早めに枠を確保しておけば、そ
こに文字の大きさ等を調整してバランスよく公告を掲載することができます
が、官報の場合は、文字の大きさも指定されているため、枠の確保という制
度がありません。単に、期限までに注文すればよいだけです。その代わり、
満杯で受け付けしないということもありません。

　この２月は２８日が土曜日のため、官報の最終掲載日は２７日になります。
号外に掲載される決算公告や解散公告は、もう２月中の掲載は間に合いませ
ん。決算公告をしていない会社が合併公告や減資公告の横に貸借対照表の要
旨を掲載する方法も号外への掲載ですから、４月１日を効力発生日とするも
のは間に合いません。どんなに頼み込んでも、ダメよ、ダメダメ～のあけみ
ちゃんです。

2015.02.16（月）【出版印刷不況？】（金子登志雄）

　土日は相変わらず改正会社法の個別論点と格闘しておりました。せっかく
原稿に仕上げたのに、ふと何かの拍子に、新たな疑問や間違いに気づいたり
しますので、またもや、ああでもない、こうでもないという自問自答の作業
の繰り返しがはじまります。

　しかし、ありがたいことです。原稿依頼がなければ人並みに表面的な知識
の習得で終わったのに、依頼による原稿書きによって、この格闘作業がはじ
まり、それを乗り越えれば、人並みの一歩先に進むことができます。老化の
防止にもなりそうです（煙草の吸引量は飛躍的に増えますけど）。

　その成果は３月中には形にして発表しますので、内容のご紹介は、その時
までお待ちください。

　さて、金曜日は中央経済社さんが３つの拙著の増刷本を持ってきてくれま
した。この増刷がないと売行きの悪い本ということになりますが、おかげさ
まで、過去の拙著のほとんど全部が増刷されており、出版社に対して顔向け
できない事態には陥っていません。

　ただし、印税生活には程遠い世界です。法律実務書は１万部に達すること
はまずありません。数千部も出れば御の字の世界です。しかも、インターネ
ット時代の進行により、本が売れなくなったためか、あるいは多品種少量生
産になったのか最初の部数も増刷部数も急減しました。昔は、いま忙しいか
ら、半年、１年待てなどという強気の立場だった印刷屋さんも、いまでは少
量の印刷も引き受けるように変わっているそうです。何の商売も栄枯盛衰が
あるものです。

http://esg-hp.com/

会社法第４５９条第１項柱書が変？

2015-02-17 12:41:55 | 会社法（改正商法等）

改正前
　（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）
第４５９条　会計監査人設置会社（取締役の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。）は、次に掲げる事項を取締役会（第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。）が定めることができる旨を定款で定めることができる。
　一～四　【略】
２・３　【略】

　会社法第４５９条第１項の規定により「剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め」を置くことができるのは，

（１）会計監査人設置会社であり，かつ，監査役会設置会社である株式会社が，取締役の任期を１年以下と定めている場合
（２）委員会設置会社である場合

である。

　平成２６年改正会社法により，上記第４５９条第１項は，次のとおり改正される。

改正後
　（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）
第４５９条　会計監査人設置会社（取締役（監査等委員会設置会社にあっては，監査等委員である取締役以外の取締役）の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。）は、次に掲げる事項を取締役会（第二号に掲げる事項については第四百三十六条第三項の取締役会に限る。）が定めることができる旨を定款で定めることができる。
　一～四　【略】
２・３　【略】

　要は，「取締役」→「取締役（監査等委員会設置会社にあっては，監査等委員である取締役以外の取締役）」と改正されるわけだが・・・。

　監査等委員会設置会社の「監査等委員である取締役以外の取締役」の任期は，改正後の会社法第３３２条第３項の規定により，「１年」であり，伸長することはできない（同条第２項の適用はない。）。

　したがって，「監査等委員会設置会社にあって，監査等委員である取締役以外の取締役の任期の末日が選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日である」ということは，あり得ないのだが。

　改正後の会社法第４５９条第１項の規定により「剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め」を置くことができるのは，

（１）会計監査人設置会社であり，かつ，監査役会設置会社である株式会社が，取締役の任期を１年以下と定めている場合
（２）監査等委員会設置会社である場合
（３）指名委員会等設置会社である場合

であるのだから，端的に，そのように規定すればよかったのではないか。

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司法書士の資格がないにもかかわらず，会社の設立登記を代行して逮捕

2015-02-17 10:51:55 | 会社法（改正商法等）

ＮＨＫニュース
http://www3.nhk.or.jp/lnews/yokohama/1055502341.html

　司法書士の資格がないにもかかわらず，会社の設立登記を代行していた行政書士が，司法書士法違反で逮捕。

　主に中国人からの依頼で，１件あたり４万円の報酬で，２００件以上・・・。

　しかし，非司行為で逮捕に至るのは，どうも入管絡みばかりですね。

　会社・法人登記のことなら，司法書士にご相談ください！
http://www.shiho-shoshi.or.jp/consulting/case_corporation.html

http://www.siho-syosi.jp/topics/doc/20140305_2.pdf

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特定適格消費者団体の認定・監督に関する指針等検討会報告書案

2015-02-17 10:21:48 | 消費者問題

第１１回特定適格消費者団体の認定・監督に関する指針等検討会（平成２７年１月２２日（木）開催）
http://www.caa.go.jp/planning/syohishadantai_kentoukai.html#m11

　「特定適格消費者団体の認定・監督に関する指針等検討会報告書案」が公開されている。

　「特定適格消費者団体」とは，「消費者の財産的被害の集団的な回復のための民事の裁判手続の特例に関する法律（消費者裁判手続特例法）」に基づき，消費者の被害を回復するために訴訟を遂行する適格を有する団体である。

ｃｆ．　政府広報オンライン
http://www.gov-online.go.jp/useful/article/201401/3.html

　「消費者裁判手続特例法」は，平成２８年１２月までに施行される。

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税務署から「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」

2015-02-16 11:16:50 | 会社法（改正商法等）

　休眠会社の整理により，みなし解散となってしまった株式会社等に対して，税務署から標記の通知が送付されているようだ。リストアップしたものが登記所から税務署に交付されているということである。

（以下引用）

　貴社は，会社法第４７２条第１項又は一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第１４９条第１項若しくは第２０３条第１項の規定により，平成２７年１月２０日付で解散さしたものとみなされ，登記官が職権による解散登記を行っています。

　そのため，解散した場合には，法人税法上，解散の日の翌日から継続登記の日の前日までは「清算中の法人」として取り扱われますので，次のことに注意してください。

１　事業年度開始の日から解散の日（平成２７年１月２０日）までの期間は，１事業年度とみなされますので，この事業年度に係る法人税の確定申告書を原則として平成２７年３月２０日までに提出する必要があります。

２　消費税の課税事業者である場合は，法人税の事業年度と同様に解散の日の１課税期間となりますので，この課税期間に係る消費税及び地方消費税の確定申告書を平成２７年３月２０日までに提出する必要があります。

３　会社を継続する意思がある場合には，できるだけ早期に「会社継続の登記」を行い，その登記事項証明書を税務署に提出してください。既に「会社継続の登記」を済ませている場合にも，その登記事項証明書を税務署に提出してください。

　なお，税務署から解散の日を反映していない申告書が送付された場合であっても，上記期間に係る申告書の提出が必要となりますので，ご注意ください。

○　この文書は，行政指導として送付しているものであり，その責任者は表記の税務署長です。

○　ご不明の点がありましたら，当署の担当者にお問い合わせください。

（引用おわり）

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小学校の敷地が所有権移転登記未了のまま

2015-02-16 10:15:40 | 不動産登記法その他

神戸新聞記事
http://www.kobe-np.co.jp/news/shakai/201502/0007738169.shtml

　兵庫県西宮市の小学校の敷地が７０年間未登記のままだったそうだ。

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不動産登記規則の一部改正

2015-02-16 10:11:51 | 不動産登記法その他

電気通信回線による登記情報の提供に関する法律施行規則及び不動産登記規則の一部改正（案）の概要に関する意見募集
http://search.e-gov.go.jp/servlet/Public?CLASSNAME=PCMMSTDETAIL&id=300080122&Mode=0

　わざわざ意見を募るまでの内容でもありませんが，「他にもあれば」という趣旨でしょうか。

　意見募集は，平成２７年３月１６日（月）まで。

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京町家再生にクラウドファンディング

2015-02-15 17:23:34 | 会社法（改正商法等）

京都新聞記事
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20150213-00000028-kyt-l26

　京都市が，京町家の再生に向けて，個人投資家から資金を募るために，クラウドファンディングを活用するらしい。

ｃｆ．　クラウドファンディング
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E3%82%AF%E3%83%A9%E3%82%A6%E3%83%89%E3%83%95%E3%82%A1%E3%83%B3%E3%83%87%E3%82%A3%E3%83%B3%E3%82%B0

日経記事
http://www.nikkei.com/article/DGXNASGC23001_T20C14A5EAF000/

金融商品取引法等の一部を改正する法律（平成２６年法律第４４号）に係る説明資料 by 金融庁
http://www.fsa.go.jp/common/diet/186/01/setsumei.pdf

平成２６年金融商品取引法等改正（１年以内施行）等に係る政令・内閣府令案等の公表について
http://www.fsa.go.jp/news/26/syouken/20150213-3.html

　投資額の上限は，５０万円である。

　従来からの「京町家まちづくりファンド」の拡充であろうか。

　「出資者には事業者が出資額に見合う配当や特典を用意する。ただ、事業が失敗し、配当が無くなるリスクもある。」（上掲記事）とあるが，事業が失敗すれば，配当がないどころか，出資金は海の藻屑だが，何らかの「保険」があるのだろうか。

ｃｆ．京都市平成２７年度当初予算の概要

３　市民ぐるみで進める「世界一安心安全で，やさしさあふれるおもてなし」のまちづくりや防災・老朽化対策の加速
http://www.city.kyoto.lg.jp/gyozai/cmsfiles/contents/0000178/178282/0305ansinanzen.pdf
※　５３頁

＜都市計画局＞
⑰　空き家対策推進事業
　本市では，条例に基づき，「空き家化の予防」「活用・流通の促進」「適正な管理の推進」「跡地の活用」という総合的な空き家対策に取り組んでいる。
　２７年度は，これまでの取組に加えて，新たに次の取組を実施し，施策の更なる充実を図る。
・関係業界団体と連携しながら，空き家対策を進めるうえで課題となっている「空き家に係る権利関係の整理」に対する今後の支援のあり方を検討する。
・クラウドファンディング（※）の仕組みを活用し，民間主体による自立的なまちづくり活動を通じて，空き家となっている京町家の保全・再生・活用を促進する。
※ 事業者と投資家をインターネット上で結びつけ，多数の投資家から少額ずつ資金を集める仕組み

　なお，空き家対策推進事業については，平成２６年度よりやや予算減であるが，それでも１億７０００万円が充てられており，今後の取組強化が期待される。

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「クロスリファレンス民事実務講義（第２版）」

2015-02-15 16:16:34 | 民事訴訟等

京野哲也「クロスリファレンス民事実務講義（第２版）」（ぎょうせい）
http://shop.gyosei.jp/index.php?main_page=product_info&products_id=8678

　随所に盛り込まれている【実務の着眼】を拾い読みするだけでも有益であろう。お薦め。

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「新版　証書の作成と文例　借地借家関係編〔改訂版〕」

2015-02-15 16:11:09 | 不動産登記法その他

日本公証人連合会「新版　証書の作成と文例　借地借家関係編〔改訂版〕」（立花書房）
http://www.tachibanashobo.co.jp/products/detail.php?product_id=1231

　基本的な文例と詳細な解説。借地契約や借家契約等の参考になろう。

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監査役の監査の範囲に関する登記と経過措置（２）

2015-02-14 16:08:47 | 会社法（改正商法等）

附則
　（監査役の監査の範囲の限定等に係る登記に関する経過措置）
第２２条　この法律の施行の際現に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社は、この法律の施行後最初に監査役が就任し、又は退任するまでの間は、新会社法第９１１条第３項第１７号イに掲げる事項の登記をすることを要しない。
２　【略】

　上記の経過措置の適用を受けていた株式会社が，平成２６年改正会社法施行後に，監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止した。この場合の変更の登記の申請については，如何？

　いったんは，「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めの登記」を経た上で，（１）当該定めを廃止した旨，（２）従前の監査役が退任した旨，（３）監査役が就任又は重任した旨及び（４）変更年月日を登記する必要があると考えられる（新保さん談）。

　そのとおりですね。
http://blog.goo.ne.jp/tks-naito
施行日後に変更が生じたときは遅滞なく変更前の事項をあわせて登記しなければならない。
というような規定は今回はないですよね。
だからそうならないと思いますよ。

会社法改正に伴う商業登記通達の発出（民商１３号）②～公開会社における募集株式の発行

土曜日は、東京の新保さゆり先生をお招きして「機関・役員変更の登記実務」の研修を受講してきました。理論・実務に配慮した説明は大変わかりやすく、有意義な時間を過ごさせていただきました。もっと精進しよ。

さて、会社法改正についての続きです。会社法改正により、公開会社において募集株式の特則が創設されました（２０６条の２）。

簡単にいうと、公開会社の募集株式の発行により、新たに引受人が議決権の２分の１を超えることとなる場合に、株主にあらかじめ通知（又は公告）をすることとし、その募集株式に一定の議決権（デフォルトでは、議決権の１０分の１）の数の反対があれば株主総会の決議を要するとされました。これには、例外があり、「公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、公開会社の存立を維持するため緊急の必要があるとき」は、取締役会限りで募集株式の発行ができることとされています。

改正要綱の際から、少し表現は異なりますが、同様の規定とされていました。

そこで、司法書士としては、その例外につき、商業登記法における添付書類に関心が集まったことかと思います。

「財産の状況が悪化している」、「存立を維持するため緊急の必要性」。これらをどのように書面化するのだろうかということです。

このような主観的書面については、これだという定型的な書面は存在しないため、当初から代表取締役の上申書的なものを提出すればよいのだろうなと考えておりました。

今回の登記通達では、上記の問題意識に対して、一定の答えを用意しております（１８頁）。

まず、公開会社における募集株式の発行による変更の登記の申請書には添付すべき書面は、基本的に従前どおりであると前置きがあります。そのうえで、反対株主が多数のため、株主総会を開催することとなった場合には、株主総会の議事録（商登法４６条）を添付せよとなっています。

一方で、反対株主が一定数以上あるが、上記の緊急の必要性があり、株主総会決議によらない場合について、「株主総会の決議による承認を受けなければならに場合に該当しないことを証する書面」として代表者作成の証明書を提出せよとされました（商登法５６条）。

すなわち、代表者のもとで、「財産状況が悪化していること」、「存立を維持するために緊急の必要性があること」を上申することとなります。

その記載自体は、百花繚乱でしょう。私であれば、エッセンスとして、

「今月までに資金調達ができなければ、取引先への返済が滞り、破産等の法的手続を選択することを余儀なくされ、かえって株主の利益を害することとなる。そこで、株主総会の開催を待っていてはその調達の時期を逸してしまうため、取締役会限りにおいて、募集株式の発行をすることとした。」のような感じでしょうか。

さて、個人的に疑問があるのは、反対株主が一定数以下であり、取締役会限りで募集株式の発行をするさいに、反対株主が一定数以下であることを上申する必要はないのかということです。

例えば、簡易合併の場合には、現在、「簡易合併を証する書面」には、適宜、吸収合併に反対する議決権の数が会社法施行規則１９７条で定める数より少なかったことを記載します。この記載をもって、簡易合併の要件を充足すると個人的に考えております。（なお、法文上は、吸収合併に反対する旨を通知した株主が「ある」場合に限ってとなっていますが、実務上、１名も反対する株主がいない場合でも「いない」旨を記載しているかと思います）

この記載がない、「簡易合併を証する書面」も実務上、問題ないのかもしれませんが、私自身は、とても気になるので毎回記載するようにしてます。

すると、今回の公開会社における募集株式の発行の特則においてもこのような「公開会社における募集株式の特則に関する証明書」は必要なのではないかといのが私の疑問です。どうなんでしょうかね。

http://sihousyositalaw.cocolog-nifty.com/
新しい地域後見人制度

　公証人の遠藤英嗣さんが「高齢者を支える市民・家族による新しい地域後見人制度」を出版されました。

　遠藤さんは家族信託で有名ですが、成年後見に関しても非常に造詣が深い方で、任意後見契約740件作成実績があるそうです。

　私も個人的に任意後見人になっていくような運命が突然、わーっと降ってきて、こんなときの遠藤先生♪　

いやー成年後見はいろいろ問題があるから避けるべきという考えもあり、そうかなーとも思っていたところだったんですけど、運命は予想と逆にふれていくもんですね。

で、そんな逃げられない運命を背負う方にとってこの書籍は地域後見と書いていますが、後見の事務手続きや問題となるポイントについて、さすがだなと思う視点で書いていらっしゃいます。特に私がインプット強化しているのが「財産管理委任契約」任意後見契約の発動は先ですが、その前の段階で何をどうすればいいのか。　しっかり勉強したいと思います。
http://shintaku-obachan.cocolog-nifty.com/shintakudaisuki/2015/02/post-bf98.html
事故起きたとき怖すぎて使えないけどね。図書館で貸し傘ができないというのと同じ。失明とかしたら・・・