登記法　○゜○゜コミュの親権制限事件の動向 by 裁判所

親権制限事件の動向 by 裁判所
http://www.courts.go.jp/vcms_lf/H25.12_kouhou.pdf

○　申立て件数の推移
　平成２４年に全国の家庭裁判所に申立てがあった親権喪失事件は１１１件，親権停止事件は１２０件でした。親権制限事件全体の申立て件数は２３９件で，平成２３年の１１９件から倍増しています。

○　終局結果
　親権制限事件は，従前から取下げにより事件が終了する割合が高いという特徴があり，平成２４年も約７割を占めています。

○　対象となった子の年齢
　親権停止は，親権喪失に比べ，０歳以上３歳未満の割合が少なく，高校生・その他の割合が高くなっており，全体としても対象となる子の年齢がやや高くなっています。

○　親権停止の期間
　停止の期間については，上限の２年と定めたものが約６割を占めています。

○　認容原因（虐待の内容等）
　親権停止では，親権喪失に比べて，ネグレクト（育児放棄等）の割合が高くなっています。

ｃｆ．　親権制限事件の動向と事件処理の実情 by 裁判所
http://www.courts.go.jp/about/siryo/sinkenseigen/index.html
※　「本資料は，親権制限事件（親権喪失の審判事件，親権停止の審判事件及び管理権喪失の審判事件）について，事件の動向及び新設された親権停止の審判事件を中心とした事件処理の実情を取りまとめたものである」コメント (0) | 会社法概説（５）〜取締役及び監査役の責任の一部免除〜
2013-12-09 06:08:01 | 会社法（改正商法等）○　要綱
第１部　企業統治の在り方
第２　社外取締役及び社外監査役に関する規律
（３）取締役及び監査役の責任の一部免除
１　株式会社は，取締役（業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人であるものを除く。），会計参与，監査役又は会計監査人との間で，第４２７条第１項に定める契約（責任限定契約）を締結することができるものとする。
２　最低責任限度額（第４２５条第１項）の算定に際して，職務執行の対価として受ける財産上の利益の額に乗ずべき数は，次のアからウまでに掲げる役員等の区分に応じ，当該アからウまでに定める数とするものとする（同項第１号参照）。
　ア　代表取締役又は代表執行役 ６
　イ　代表取締役以外の取締役（業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行役 ４
　ウ　取締役（ア又はイに掲げるものを除く。），会計参与，監査役又は会計監査人 ２
３　第９１１条第３項第２５号及び第２６号を削除するものとする。


会社法改正法案
　（責任の一部免除）
第４２５条　前条の規定にかかわらず、第４２３条第１項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額（第４２７条第１項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、株主総会（株式会社に最終完全親会社等（第８４７条の３第１項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、当該責任が特定責任（第８４７条の３第４項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。）であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。）の決議によって免除することができる。
　一　当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額
イ　代表取締役又は代表執行役　六
ロ　代表取締役以外の取締役（業務執行取締役等であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行役　四
ハ　取締役（イ及びロに掲げるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人　二
　二　【略】
２〜５　【略】

　（責任限定契約）
第４２７条　第４２４条の規定にかかわらず、株式会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この条及び第９１１条第３項第２５号において「非業務執行取締役等」という。）の第４２３条第１項の責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
２　前項の契約を締結した非業務執行取締役等が当該株式会社の業務執行取締役等に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。
３〜５　【略】

　（株式会社の設立の登記）
第９１１条　【略】
２　【略】
３　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
　一〜二十四　【略】
　二十五　第４２７条第１項の規定による非業務執行取締役等が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定め
　二十六〜二十九　【略】

附則
　（取締役等の責任の一部の免除等に関する経過措置）
第１６条　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人の施行日前の行為に基づく責任の一部の免除及び当該責任の限度に関する契約については、新会社法第四百二十五条から第四百二十七条までの規定にかかわらず、なお従前の例による。この場合において、当該責任の一部の免除をしようとする時に監査等委員会設置会社（新会社法第二条第十一号の二に規定する監査等委員会設置会社をいう。）である株式会社についての旧会社法第四百二十五条第三項（旧会社法第四百二十六条第二項及び第四百二十七条第三項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。）の規定の適用については、旧会社法第四百二十五条第三項中「監査役設置会社又は委員会設置会社」とあるのは「監査等委員会設置会社（会社法の一部を改正する法律（平成二十五年法律第号）による改正後の会社法（以下この項において「新会社法」という。）第二条第十一号の二に規定する監査等委員会設置会社をいう。）」と、「次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者」とあるのは「各監査等委員（新会社法第三十八条第二項に規定する監査等委員をいう。）」とする。


　現行法においては，責任限定契約を締結することができるのは社外取締役等である（会社法第４２７条第１項）であるが，改正により，これに加えて，業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でない取締役についても，責任限定契約を締結することができるようになる。これは，社外性の要件の厳格化により，社外取締役等の要件を満たさなくなってしまう取締役等を救済する意味合いからの改正である。

　そして，これに伴い，会社法第９１１条第３項第２５号及び第２６号が削除され，会社法第４２７条第１項の規定による責任限定契約の締結についての定款の定めがある場合，社外取締役等である旨は，登記事項から外れることとなる。

　また，責任の一部免除（会社法第４２５条第１項）における最低責任限度額について，業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でない取締役については，これまでの社外取締役と同様となる。

ｃｆ．　平成２５年９月５日付け「会社法制の見直しに関する要綱案についての考察（６）」コメント (0) | 改正会社法概説（４）〜発行可能株式総数に関する規律〜
2013-12-08 10:16:43 | 会社法（改正商法等）○　要綱
第３部　その他
第３　その他
４　発行可能株式総数に関する規律
（１）株式の併合をする場合における発行可能株式総数についての規律を，次のとおり改めるものとする。
ア　株式会社が株式の併合をしようとするときに株主総会の決議によって定めなければならない事項（第１８０条第２項）に，株式の併合がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）における発行可能株式総数を追加するものとする。
イ　アの発行可能株式総数は，効力発生日における発行済株式の総数の４倍を超えることができないものとする。ただし，株式会社が公開会社でない場合は，この限りでないものとする。
ウ　株式の併合をする株式会社は，効力発生日に，アによる定めに従い，発行可能株式総数に係る定款の変更をしたものとみなすものとする。
（２）公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合には，当該定款の変更後の発行可能株式総数は，当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の４倍を超えることができないものとする。
（３）新設合併等における設立株式会社（第８１４条第１項）の設立時発行株式の総数は，発行可能株式総数の４分の１を下ることができないものとする。ただし，設立株式会社が公開会社でない場合は，この限りでないものとする。


会社法改正法案
　（株式の併合）
第１８０条　株式会社は、株式の併合をすることができる。
２　株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　併合の割合
　二　株式の併合がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）
　三　株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類
　四　効力発生日における発行可能株式総数
３　前項第４号の発行可能株式総数は、効力発生日における発行済株式の総数の４倍を超えることができない。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、この限りでない。
４　取締役は、第２項の株主総会において、株式の併合をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

　（効力の発生）
第１８２条　株主は、効力発生日に、その日の前日に有する株式（種類株式発行会社にあっては、第１８０条第２項第３号の種類の株式。以下この項において同じ。）の数に同条第２項第１号の割合を乗じて得た数の株式の株主となる。
２　株式の併合をした株式会社は、効力発生日に、第１８０条第２項第４号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。

　（発行可能株式総数）
第１１３条　株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
２　定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。
３　次に掲げる場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。
　一　公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
　二　公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
４　 新株予約権（第２３６条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第２８２条第１項の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式（株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。）を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。

　（株式会社の設立の特則）
第８１４条　第２編第１章（第２７条（第４号及び第５号を除く。）、第２９条、第３１条、第３７条第３項、第３９条、第６節及び第４９条を除く。）の規定は、新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社又は株式移転設立完全親会社（以下この目において「設立株式会社」という。）の設立については、適用しない。
２　設立株式会社の定款は、消滅会社等が作成する。

附則
　（公開会社となる場合における発行可能株式総数に関する経過措置）
第７条　施行日前に公開会社でない株式会社が公開会社となる旨の定款の変更に係る決議をするための株主総会の招集手続が開始された場合におけるその定款の変更後の発行可能株式総数については、新会社法第１１３条第３項の規定にかかわらず、なお従前の例による。


　公開会社において，自己株式の消却が行われた結果，発行済株式の総数が減少し，発行可能株式総数が発行済株式の総数の４倍を超えることとなる事態が生ずることもあり得るが，この場合は，４倍超であることが許容されるようである。

　また，附則第７条によれば，改正法施行の際，公開会社であって，発行可能株式総数が発行済株式の総数の４倍を超えている株式会社についても，４倍超であることが許容される。

ｃｆ．　平成２４年９月３日付け「会社法制の見直しに関する要綱案についての考察（４）」コメント (0) | 改正会社法概説（３）〜募集株式が譲渡制限株式である場合等の総数引受契約〜
2013-12-07 05:06:26 | 会社法（改正商法等）○　要綱
第３部　その他
第３　その他
１　募集株式が譲渡制限株式である場合等の総数引受契約
　募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合（第２０５条）であって，当該募集株式が譲渡制限株式であるときは，株式会社は，株主総会の特別決議（取締役会設置会社にあっては，取締役会の決議）によって，当該契約の承認を受けなければならないものとする。ただし，定款に別段の定めがある場合は，この限りでないものとする。
（注）募集新株予約権を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合（第２４４条第１項）であって，当該募集新株予約権が譲渡制限新株予約権であるとき等についても，同様の規律を設けるものとする。


会社法改正法案
　（募集株式の申込み及び割当てに関する特則）
第２０５条　前二条の規定は、募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
２　前項に規定する場合において、募集株式が譲渡制限株式であるときは、株式会社は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

　（募集新株予約権の申込み及び割当てに関する特則）
第２４４条　前二条の規定は、募集新株予約権を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。
２　募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合における前項の規定の適用については、同項中「の引受け」とあるのは、「及び当該募集新株予約権を付した社債の総額の引受け」とする。
３　第一項に規定する場合において、次に掲げるときは、株式会社は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、同項の契約の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
　一　募集新株予約権の目的である株式の全部又は一部が譲渡制限株式であるとき。
　二　募集新株予約権が譲渡制限新株予約権であるとき。

附則
　（募集株式に関する経過措置）
第１２条　施行日前に旧会社法第１９９条第２項に規定する募集事項の決定があった場合におけるその募集株式については、新会社法第２０５条第２項、第２０６条の２、第２０９条第２項及び第３項、第２１３条の２並びに第２１３条の３の規定は、適用しない。


　この場合においては，株主総会議事録（取締役会設置会社にあっては，取締役会議事録）が添付書面として要求される（商業登記法第４６条第２項）。

ｃｆ．　商業登記法
　（添付書面の通則）
第４６条　【略】
２　登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。
３・４　【略】

　なお，公開会社でない株式会社における割当先の決定（会社法第２０４条第２項）については，特に改正なしである。

ｃｆ．　平成２４年９月２日付け「会社法制の見直しに関する要綱案についての考察（２）」

　このような改正論点について，どのように実務を行うべきか。

　公開会社でない株式会社であり，かつ，取締役会設置会社である株式会社においては，割当先の決定（会社法第２０４条第２項本文）について，定款の別段の定め（同項ただし書）により，株主総会の決議を原則としつつ，取締役会の決議に委任することができるものとし，総数引受契約の承認についても，同様の規律を採用すべきである。

　例えば，次のような規定を置くことが考えられる。

定款
第○条　当社が募集株式の発行等を行う場合には，会社法第２０４条第１項の規定による決定は，株主総会の決議によって行う。
２　前項の規定にかかわらず，株主総会の決議によって，当該決定を取締役会に委任することができる。
３　募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には，株主総会の決議によって，当該契約の承認を受けなければならない。
４　前項の規定にかかわらず，株主総会の決議によって，当該承認の決定を取締役会に委任することができる。
※　この場合の株主総会の決議は，原則として，いずれも特別決議である。

　上記は，現行の会社法下においても，もちろん採用可能である。

　このような定款の別段の定めを置けば，募集株式の発行の手続に着手する前から新株の引受先が既に決まっている場合には，発行に関する株主総会の決議と同時に条件付割当決議を行い，引受先が決まっていない場合には，割当先の決定を取締役会に委任する決議を行うという運用が可能となる。

ｃｆ．　平成２４年９月２日付け「会社法制の見直しに関する要綱案についての考察（３）」コメント (0) | 全銀協「経営者保証に関するガイドライン」を策定
2013-12-07 05:03:51 | いろいろ「経営者保証に関するガイドライン」の策定について（経営者保証に関するガイドライン研究会）
http://www.zenginkyo.or.jp/news/2013/12/05140000.html

「本ガイドラインは、保証契約時等の対応として、

（1）中小企業が経営者保証を提供することなく資金調達を希望する場合に必要な経営状況
（2）やむを得ず保証契約を締結する際の保証の必要性の説明や適切な保証金額の設定に関する債権者の努力義務
（3）事業承継時等における既存の保証契約の適切な見直し等

について規定しています。

　また、保証債務の整理の際の対応として、

（1）経営者の経営責任の在り方
（2）保証人の手元に残す資産の範囲についての考え方
（3）保証債務の一部履行後に残った保証債務の取扱いに関する考え方等

について規定しています。」
http://blog.goo.ne.jp/tks-naito