登記法　○゜○゜コミュの４ 株主総会等の決議の取消しの訴えの原告適格

４ 株主総会等の決議の取消しの訴えの原告適格
株主総会等の決議の取消しにより株主となる者も，訴えをもって当該決
議の取消しを請求することができるものとする。
第３ 組織再編における株式買取請求等
１ 買取口座の創設
? 振替株式の発行者は，第１１６条第１項各号の行為，株式の併合，事
業譲渡等又は組織再編（吸収合併等又は新設合併等をいう。以下同じ。）
をしようとする場合には，振替機関等に対して，株式買取請求に係る振
替株式の振替を行うための口座（以下「買取口座」という。）の開設の申
出をしなければならないものとする。
? 発行者が，社債，株式等の振替に関する法律第１６１条第２項の規定
による公告をするときは，併せて，買取口座を公告しなければならない
ものとする。
? 振替株式の株主が株式買取請求をしようとする場合には，当該株主は，
当該振替株式について買取口座を振替先口座とする振替の申請をしなけ
ればならないものとする。
? 発行者は，第１１６条第１項各号の行為，株式の併合，事業譲渡等又
は組織再編がその効力を生ずる日までは，?の申請により買取口座に記
載され，又は記録された振替株式について，自己の口座を振替先口座と
する振替の申請をすることができないものとする。
? 発行者は，?の申請をした株主による株式買取請求の撤回を承諾した
ときは，遅滞なく，?の申請により買取口座に記載され，又は記録され
た振替株式について，当該株主の口座を振替先口座とする振替の申請を
しなければならないものとする。
（注１） 上記のほか，買取口座に係る事項等について，所要の規定を整備するもの
とする。
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（注２） 新株予約権買取請求についても，同様の規律を設けるものとする。
２ 株式等の買取りの効力が生ずる時
? 第１１６条第１項各号の行為をする株式会社，事業譲渡等をする株式
会社，存続株式会社等，吸収分割株式会社又は新設分割株式会社に対す
る株式買取請求についても，当該請求に係る株式の買取りは，これらの
行為がその効力を生ずる日に，その効力を生ずるものとする。
? 株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするとき
は，株主は，株券発行会社に対し，当該株式に係る株券の提出をしなけ
ればならないものとする。
? 第１３３条の規定は，株式買取請求に係る株式については，適用しな
いものとする。
（注） 新株予約権買取請求についても，同様の規律を設けるものとする。
３ 株式買取請求に係る株式等に係る価格決定前の支払制度
第１１６条第１項各号の行為をする株式会社，全部取得条項付種類株式
を取得する株式会社，株式売渡請求をする特別支配株主，株式の併合をす
る株式会社，事業譲渡等をする株式会社，消滅株式会社等又は存続株式会
社等は，株式買取請求又は価格決定の申立てをした株主に対し，株式の価
格の決定がされる前に，公正な価格と認める額を支払うことができるもの
とする。
（注） 新株予約権買取請求等についても，同様の規律を設けるものとする。
４ 簡易組織再編，略式組織再編等における株式買取請求
? 存続株式会社等において簡易組織再編の要件を満たす場合及び譲受会
社において簡易事業譲渡の要件を満たす場合には，反対株主は，株式買
取請求権を有しないものとする。
? 略式組織再編又は略式事業譲渡の要件を満たす場合には，特別支配会
社は，株式買取請求権を有しないものとし，株式買取請求に関する通知
の対象である株主から特別支配会社を除くものとする。
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第４ 組織再編等の差止請求
次に掲げる行為が法令又は定款に違反する場合において，株主が不利益
を受けるおそれがあるときは，株主は，株式会社に対し，当該行為をやめ
ることを請求することができるものとする。
? 全部取得条項付種類株式の取得
? 株式の併合
? 略式組織再編以外の組織再編（簡易組織再編の要件を満たす場合を除
く。）
（注） 略式組織再編の差止請求（第７８４条第２項及び第７９６条第２項）につい
ては，現行法の規律を維持するものとする。
第５ 会社分割等における債権者の保護
１ 詐害的な会社分割等における債権者の保護
? 吸収分割会社又は新設分割会社（以下「分割会社」という。）が吸収分
割承継会社又は新設分割設立会社（以下「承継会社等」という。）に承継
されない債務の債権者（以下「残存債権者」という。）を害することを知っ
て会社分割をした場合には，残存債権者は，承継会社等に対して，承継
した財産の価額を限度として，当該債務の履行を請求することができる
ものとする。ただし，吸収分割の場合であって，吸収分割承継会社が吸
収分割の効力が生じた時において残存債権者を害すべき事実を知らな
かったときは，この限りでないものとする。
（注） 株式会社である分割会社が吸収分割の効力が生ずる日又は新設分割設立会
社の成立の日に全部取得条項付種類株式の取得又は剰余金の配当（取得対価
又は配当財産が承継会社等の株式又は持分のみであるものに限る。）をする場
合（第７５８条第８号等）には，上記の規律を適用しないものとする。
? ?の債務を履行する責任は，分割会社が残存債権者を害することを
知って会社分割をしたことを知った時から２年以内に請求又は請求の予
告をしない残存債権者に対しては，その期間を経過した時に消滅するも
のとする。会社分割の効力が生じた日から２０年を経過したときも，同
様とするものとする。
（注１） ?の請求権は，分割会社について破産手続開始の決定，再生手続開始の決
定又は更生手続開始の決定がされたときは，行使することができないものと
する。
（注２） 事業譲渡及び営業譲渡（商法第１６条以下参照）についても，上記と同様
の規律を設けるものとする。
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２ 分割会社に知れていない債権者の保護
? 会社分割に異議を述べることができる分割会社の債権者であって，各
別の催告（第７８９条第２項等）を受けなかったもの（分割会社が官報
公告に加え日刊新聞紙に掲載する方法又は電子公告による公告を行う場
合（第７８９条第３項等）にあっては，不法行為によって生じた債務の
債権者であるものに限る。?において同じ。）は，吸収分割契約又は新設
分割計画において会社分割後に分割会社に対して債務の履行を請求する
ことができないものとされているときであっても，分割会社に対して，
分割会社が会社分割の効力が生じた日に有していた財産の価額を限度と
して，当該債務の履行を請求することができるものとする。
? 会社分割に異議を述べることができる分割会社の債権者であって，各
別の催告を受けなかったものは，吸収分割契約又は新設分割計画におい
て会社分割後に承継会社等に対して債務の履行を請求することができな
いものとされているときであっても，承継会社等に対して，承継した財
産の価額を限度として，当該債務の履行を請求することができるものと
する。
第３部 その他
第１ 金融商品取引法上の規制に違反した者による議決権行使の差止請求
? 株主は，他の株主が次に掲げる規制に違反した場合において，その違
反する事実が重大であるときは，当該他の株主に対し，これにより取得
した株式について議決権の行使をやめることを請求することができるも
のとする。
ア 公開買付けを強制する規制（金融商品取引法第２７条の２第１項）
のうち株券等所有割合が３分の１を超えることとなる株券等の買付け
等に係るもの
イ 公開買付者に全部買付義務（応募株券等の全部について買付け等に
係る受渡しその他の決済を行う義務）を課す規制（同法第２７条の１
３第４項）
ウ 公開買付者に強制的全部勧誘義務（買付け等をする株券等の発行者
が発行する全ての株券等について買付け等の申込み又は売付け等の申
込みの勧誘を行う義務）を課す規制（同法第２７条の２第５項，金融
商品取引法施行令第８条第５項第３号参照）
? ?による請求は，?の事実が生じた日から１年以内に，その理由を明
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らかにしてしなければならないものとする。
? 株主は，?による請求をするときは，併せて，株式会社に対してその
旨及びその理由を通知しなければならないものとする。
? ?の他の株主は，?による請求を受けたときは，?の株式について議
決権を行使することができないものとする。
? ?にかかわらず，株式会社は，?の他の株主が?による通知の日から
２週間以内の日を株主総会の日とする株主総会において議決権を行使す
ることを認めることができるものとする。
（注） 種類株主総会における議決権の行使についても，上記と同様の差止請求を認
めるものとする。
第２ 株主名簿等の閲覧等の請求の拒絶事由
第１２５条第３項第３号及び第２５２条第３項第３号を削るものとする。
第３ その他
１ 募集株式が譲渡制限株式である場合等の総数引受契約
募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結
する場合（第２０５条）であって，当該募集株式が譲渡制限株式であると
きは，株式会社は，株主総会の特別決議（取締役会設置会社にあっては，
取締役会の決議）によって，当該契約の承認を受けなければならないもの
とする。ただし，定款に別段の定めがある場合は，この限りでないものと
する。
（注） 募集新株予約権を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締
結する場合（第２４４条第１項）であって，当該募集新株予約権が譲渡制限新
株予約権であるとき等についても，同様の規律を設けるものとする。
２ 監査役の監査の範囲に関する登記
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあ
る株式会社について，当該定款の定めを登記事項に追加するものとする。
３ いわゆる人的分割における準備金の計上
吸収分割株式会社又は新設分割株式会社が吸収分割の効力が生ずる日又
は新設分割設立会社の成立の日に剰余金の配当（配当財産が吸収分割承継会
社又は新設分割設立会社の株式又は持分のみであるものに限る。）をする場
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合には，第４４５条第４項の規定による準備金の計上は要しないものとする。
４ 発行可能株式総数に関する規律
? 株式の併合をする場合における発行可能株式総数についての規律を，
次のとおり改めるものとする。
ア 株式会社が株式の併合をしようとするときに株主総会の決議によっ
て定めなければならない事項（第１８０条第２項）に，株式の併合が
その効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）における発行可能
株式総数を追加するものとする。
イ アの発行可能株式総数は，効力発生日における発行済株式の総数の
４倍を超えることができないものとする。ただし，株式会社が公開会
社でない場合は，この限りでないものとする。
ウ 株式の併合をする株式会社は，効力発生日に，アによる定めに従い，
発行可能株式総数に係る定款の変更をしたものとみなすものとする。
? 公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合には，
当該定款の変更後の発行可能株式総数は，当該定款の変更が効力を生じ
た時における発行済株式の総数の４倍を超えることができないものとす
る。
? 新設合併等における設立株式会社（第８１４条第１項）の設立時発行
株式の総数は，発行可能株式総数の４分の１を下ることができないもの
とする。ただし，設立株式会社が公開会社でない場合は，この限りでな
いものとする。
５ 特別口座の移管
? 特別口座に記載又は記録がされた振替株式について，当該振替株式の
発行者は，一括して，当該特別口座を開設した振替機関等以外の振替機
関等に当該特別口座の加入者のために開設された当該振替株式の振替を
行うための口座（以下「移管先特別口座」という。）を振替先口座とする
振替の申請をすることができるものとする。
? ?の申請をした発行者は，特別口座の加入者に対し，移管先特別口座
を開設した振替機関等の氏名又は名称及び住所を通知しなければならな
いものとする。
（注１） 上記のほか，移管先特別口座に係る事項等について，所要の規定を整備す
るものとする。
（注２） 振替社債，振替新株予約権及び振替新株予約権付社債についても，同様の
規律を設けるものとする。