登記法　○゜○゜コミュの第２ キャッシュ・アウト

第２ キャッシュ・アウト
１ 特別支配株主の株式等売渡請求
(1) 株式等売渡請求の内容
? 株式会社の特別支配株主は，当該株式会社の株主（当該株式会社及
び当該特別支配株主を除く。）の全員に対し，その有する当該株式会社
の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することがで
きるものとする。
（注） 本要綱において，「特別支配株主」とは，ある株式会社の総株主の議決
権の１０分の９（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合に
あっては，その割合）以上をある者及び当該者が発行済株式の全部を有す
る株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人（以下
「特別支配株主完全子法人」という。）が有している場合における当該者
をいうものとする。
? 特別支配株主は，?による請求（以下「株式売渡請求」という。）を
するときは，併せて，?の株式会社（以下「対象会社」という。）の新
株予約権の新株予約権者（対象会社及び当該特別支配株主を除く。）の
全員に対し，その有する対象会社の新株予約権の全部を当該特別支配
株主に売り渡すことを請求することができるものとする。
? 特別支配株主は，新株予約権付社債に付された新株予約権について
新株予約権売渡請求（?による請求をいう。以下同じ。）をするときは，
併せて，新株予約権付社債についての社債の全部を当該特別支配株主
に売り渡すことを請求しなければならないものとする。ただし，当該
新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場
合は，この限りでないものとする。
（注） 特別支配株主は，特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求又は新株
予約権売渡請求をしないこととすることができるものとする。
(2) 株式等売渡請求の手続等
? 株式売渡請求は，次に掲げる事項を明らかにしてしなければならな
いものとする。
ア 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととす
るときは，その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称
イ 対象会社の株主（対象会社，特別支配株主及びアの特別支配株主
完全子法人を除く。以下「売渡株主」という。）に対して，その有す
る対象会社の株式（以下「売渡株式」という。）に代えて交付する金
銭の額又はその算定方法
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ウ 売渡株主に対するイの金銭の割当てに関する事項
エ 株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求（(1)?による請求を含
む。以下同じ。）をするときは，その旨及び次に掲げる事項
(ア) 特別支配株主完全子法人に対して新株予約権売渡請求をしな
いこととするときは，その旨及び当該特別支配株主完全子法人の
名称
(イ) 対象会社の新株予約権者（対象会社，特別支配株主及び(ア)の
特別支配株主完全子法人を除く。以下「売渡新株予約権者」とい
う。）に対して，その有する対象会社の新株予約権（(1)?による
請求をするときは，新株予約権付社債についての社債を含む。以
下「売渡新株予約権」という。）に代えて交付する金銭の額又は
その算定方法
(ウ) 売渡新株予約権者に対する(イ)の金銭の割当てに関する事項
オ 特別支配株主が売渡株式及び売渡新株予約権を取得する日（以下
１において「取得日」という。）
カ アからオまでに掲げるもののほか，法務省令で定める事項
（注） ウに掲げる事項についての定めは，売渡株主の有する売渡株式の数（売
渡株式の種類ごとに異なる取扱いを行う旨の定めがある場合にあっては，
各種類の売渡株式の数）に応じて金銭を交付することを内容とするもので
なければならないものとする。
? 特別支配株主は，株式売渡請求（株式売渡請求に併せて新株予約権
売渡請求をするときは，株式売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下
「株式等売渡請求」という。）をしようとするときは，対象会社に対し，
その旨及び?アからカまでに掲げる事項を通知し，対象会社の承認を
受けなければならないものとする。
（注１） 対象会社は，株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求がされたとき
は，新株予約権売渡請求のみを承認することはできないものとする。
（注２） 取締役会設置会社が?の承認をするか否かの決定をするには，取締役
会の決議によらなければならないものとする。
（注３） 対象会社が?の承認をする場合において，ある種類の株式の種類株主
に損害を及ぼすおそれがあるときは，?の承認は，当該種類の株式の種
類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ，その効力を生じ
ないものとする（第３２２条第１項参照）。
? 対象会社は，?の承認をしたときは，取得日の２０日前までに，次
のア及びイに掲げる者に対し，当該ア及びイに定める事項を通知しな
ければならないものとする。
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ア 売渡株主及び売渡新株予約権者（以下「売渡株主等」という。） 当
該承認をした旨，特別支配株主の氏名又は名称及び住所，?アから
オまでに掲げる事項その他法務省令で定める事項
イ 売渡株式の登録株式質権者及び売渡新株予約権の登録新株予約権
質権者 当該承認をした旨
（注１） ?による通知（売渡株主に対してするものを除く。）は，公告をもっ
てこれに代えることができるものとする。
（注２） 振替株式を発行している対象会社は，振替株式である売渡株式の株主
又はその登録株式質権者に対する?による通知に代えて，当該通知をす
べき事項を公告しなければならないものとする（社債，株式等の振替に
関する法律第１６１条第２項参照）。
（注３） 上記の通知又は公告の費用は，特別支配株主の負担とするものとする。
? 対象会社が?の通知又は公告をしたときは，特別支配株主から売渡
株主等に対し，株式等売渡請求がされたものとみなすものとする。
? 対象会社は，?の通知（売渡株主等に対するものに限る。）又は公告
の日のいずれか早い日から取得日後６か月（対象会社が公開会社でな
い場合にあっては，取得日後１年）を経過する日までの間，次に掲げ
る事項を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え
置かなければならないものとする。売渡株主等は，対象会社に対して，
その営業時間内は，いつでも，当該書面等の閲覧等の請求をすること
ができるものとする。
ア ?の承認をした旨
イ 特別支配株主の氏名又は名称及び住所
ウ ?アからカまでに掲げる事項
エ アからウまでに掲げるもののほか，法務省令で定める事項
? 特別支配株主は，?の承認を受けた後は，取得日の前日までに対象
会社の承諾を得た場合に限り，株式等売渡請求を撤回することができ
るものとする。
（注１） 取締役会設置会社が?の承諾をするか否かの決定をするには，取締役
会の決議によらなければならないものとする。
（注２） 対象会社は，?の承諾をしたときは，遅滞なく，当該承諾をした旨を
売渡株主等に対して通知し，又は公告しなければならないものとする。
当該通知又は公告の費用は，特別支配株主の負担とするものとする。
（注３） 株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求がされた場合には，株式売
渡請求のみを撤回することはできないものとする。また，新株予約権売
渡請求のみを撤回する場合については，上記と同様の規律を設けるもの
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とする。
? 株式等売渡請求をした特別支配株主は，取得日に，売渡株式等の全
部を取得するものとする。
? 対象会社は，取得日後遅滞なく，株式等売渡請求により特別支配株
主が取得した売渡株式等の数その他の株式等売渡請求による売渡株式
等の取得に関する事項として法務省令で定める事項を記載し，又は記
録した書面又は電磁的記録を作成し，取得日から６か月間（対象会社
が公開会社でない場合にあっては，取得日から１年間），当該書面等を
その本店に備え置かなければならないものとする。取得日に売渡株主
等であった者は，対象会社に対して，その営業時間内は，いつでも，
当該書面等の閲覧等の請求をすることができるものとする。
（注） 上記のほか，株式の質入れの効果（第１５１条等），株券の提出に関する手
続（第２１９条等）その他株式等売渡請求に関する手続等について，所要の
規定を整備するものとする。
(3) 売渡株主等による差止請求等
? 次に掲げる場合において，売渡株主が不利益を受けるおそれがある
ときは，売渡株主は，特別支配株主に対し，株式等売渡請求による売
渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができるものとす
る。
ア 株式売渡請求が法令に違反する場合
イ 対象会社が(2)?（売渡株主に対する通知に係る部分に限る。）又
は同?に違反した場合
ウ (2)?イ又はウに掲げる事項が対象会社の財産の状況その他の事
情に照らして著しく不当である場合
（注） 売渡新株予約権者についても，同様の規律を設けるものとする。
? 株式等売渡請求があった場合には，売渡株主等は，取得日の２０日
前の日から取得日の前日までの間に，裁判所に対し，その有する売渡
株式等（(2)?エ(イ)又は(ウ)に掲げる事項についての定めが新株予約権
の内容として定められた条件に合致する売渡新株予約権を除く。）の売
買価格の決定の申立てをすることができるものとする。
（注１） 特別支配株主は，裁判所の決定した売買価格に対する取得日後の年６
分の利率により算定した利息をも支払わなければならないものとする。
（注２） 特別支配株主は，売渡株主等に対し，売渡株式等の売買価格の決定が
される前に，当該特別支配株主が公正な売買価格と認める額を支払うこ
とができるものとする。
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? 株式等売渡請求による売渡株式等の全部の取得の無効は，取得日か
ら６か月以内（対象会社が公開会社でない場合にあっては，取得日か
ら１年以内）に，訴えをもってのみ主張することができるものとする。
? ?の訴え（以下「売渡株式等の取得の無効の訴え」という。）は，次
に掲げる者に限り，提起することができるものとする。
ア 取得日において売渡株主又は売渡新株予約権者であった者
イ 取得日において対象会社の取締役，監査役若しくは執行役であっ
た者又は対象会社の取締役，監査役，執行役若しくは清算人
? 売渡株式等の取得の無効の訴えについては，特別支配株主を被告と
するものとする。
? 売渡株式等の取得の無効の訴えは，対象会社の本店の所在地を管轄
する地方裁判所の管轄に専属するものとする。
? 売渡株式等の取得の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定し
たときは，株式等売渡請求による売渡株式等の全部の取得は，将来に
向かってその効力を失うものとする。当該判決は，第三者に対しても
その効力を有するものとする。
（注） 上記のほか，売渡株式等の売買価格の決定の申立て及び売渡株式等の取得
の無効の訴えの手続等について，所要の規定を整備するものとする。
２ 全部取得条項付種類株式の取得
? 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社は，次に掲げる日のいず
れか早い日から取得日後６か月を経過する日までの間，第１７１条第１
項各号に掲げる事項その他法務省令で定める事項を記載し，又は記録し
た書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならないものとす
る。当該株式会社の株主は，当該株式会社に対して，その営業時間内は，
いつでも，当該書面等の閲覧等の請求をすることができるものとする。
ア 第１７１条第１項の株主総会の日の２週間前の日
イ ?の通知又は公告の日のいずれか早い日
? 全部取得条項付種類株式の取得が法令又は定款に違反する場合におい
て，株主が不利益を受けるおそれがあるときは，株主は，株式会社に対
し，当該全部取得条項付種類株式の取得をやめることを請求することが
できるものとする。
? 株式会社は，取得日の２０日前までに，全部取得条項付種類株式の株
主に対し，当該全部取得条項付種類株式の全部を取得する旨を通知しな
ければならないものとする。当該通知は，公告をもってこれに代えるこ
とができるものとする。
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? 全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立ては，取得日の２
０日前の日から取得日の前日までの間にしなければならないものとする。
? ?の申立てをした株主は，第１７１条第１項の株主総会の決議により
定められた取得対価の交付を受けないものとする。
（注） 株式会社は，株主に対し，全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定が
される前に，当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができるも
のとする。
? 株式会社は，取得日後遅滞なく，株式会社が取得した全部取得条項付
種類株式の数その他の全部取得条項付種類株式の取得に関する事項とし
て法務省令で定める事項を記載し，又は記録した書面又は電磁的記録を
作成し，取得日から６か月間，当該書面等をその本店に備え置かなけれ
ばならないものとする。当該株式会社の株主又は取得日に全部取得条項
付種類株式の株主であった者は，当該株式会社に対して，その営業時間
内は，いつでも，当該書面等の閲覧等の請求をすることができるものと
する。
３ 株式の併合により端数となる株式の買取請求
? 株式の併合（単元株式数を定款で定めている場合にあっては，当該単
元株式数に併合の割合を乗じて得た数が整数となるものを除く。以下第
２部において同じ。）をする株式会社は，次に掲げる日のいずれか早い日
から株式の併合がその効力を生ずる日（以下３において「効力発生日」
という。）後６か月を経過する日までの間，第１８０条第２項各号に掲げ
る事項その他法務省令で定める事項を記載し，又は記録した書面又は電
磁的記録をその本店に備え置かなければならないものとする。当該株式
会社の株主は，当該株式会社に対して，その営業時間内は，いつでも，
当該書面等の閲覧等の請求をすることができるものとする。
ア 第１８０条第２項の株主総会の日の２週間前の日
イ ?の通知又は公告の日のいずれか早い日
? 株式の併合が法令又は定款に違反する場合において，株主が不利益を
受けるおそれがあるときは，株主は，株式会社に対し，当該株式の併合
をやめることを請求することができるものとする。
? 株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端
数が生ずる場合には，反対株主は，当該株式会社に対し，自己の有する
株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取
ることを請求することができるものとする。
（注） 「反対株主」とは，次に掲げる株主をいうものとする。
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ア 第１８０条第２項の株主総会に先立って当該株式の併合に反対する旨を
当該株式会社に対し通知し，かつ，当該株主総会において当該株式の併合
に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるも
のに限る。）
イ 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
? 株式の併合をしようとする株式会社は，効力発生日の２０日前までに，
その株主に対し，株式の併合をする旨を通知しなければならないものと
する。当該通知は，公告をもってこれに代えることができるものとする。
? ?による請求（以下３において「株式買取請求」という。）は，効力発
生日の２０日前の日から効力発生日の前日までの間に，その株式買取請
求に係る株式の数を明らかにしてしなければならないものとする。
? 株式買取請求をした株主は，株式会社の承諾を得た場合に限り，その
株式買取請求を撤回することができるものとする。
? 株式買取請求があった場合において，株式の価格の決定について，株
主と株式会社との間に協議が調ったときは，株式会社は，効力発生日か
ら６０日以内にその支払をしなければならないものとする。
? 株式の価格の決定について，効力発生日から３０日以内に協議が調わ
ないときは，株主又は株式会社は，その期間の満了の日後３０日以内に，
裁判所に対し，価格の決定の申立てをすることができるものとする。
（注１） 株式会社は，裁判所の決定した価格に対する?の期間の満了の日後の年
６分の利率により算定した利息をも支払わなければならないものとする。
（注２） 株式会社は，株主に対し，株式の価格の決定がされる前に，当該株式会
社が公正な価格と認める額を支払うことができるものとする。
? 株式買取請求に係る株式の買取りは，効力発生日に，その効力を生ず
るものとする。
? 株式の併合をした株式会社は，効力発生日後遅滞なく，株式の併合が
効力を生じた時における発行済株式の総数その他の株式の併合に関する
事項として法務省令で定める事項を記載し，又は記録した書面又は電磁
的記録を作成し，効力発生日から６か月間，当該書面又は電磁的記録を
その本店に備え置かなければならないものとする。当該株式会社の株主
及び効力発生日に当該株式会社の株主であった者は，当該株式会社に対
して，その営業時間内は，いつでも，当該書面等の閲覧等の請求をする
ことができるものとする。
? 株式会社が株式買取請求に応じて株式を取得する場合には，自己株式
の取得財源に関する規制（第４６１条第１項）は適用されないものとす
る。この場合において，当該請求をした株主に対して支払った金銭の額
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が当該支払の日における分配可能額を超えるときは，当該株式の取得に
関する職務を行った業務執行者は，当該株式会社に対し，連帯して，そ
の超過額を支払う義務を負うものとする。ただし，その者がその職務を
行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は，この限りでな
いものとする。
（注） 上記のほか，株式の併合に関する手続等について，所要の規定を整備するも
のとする。