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会社法制の見直しに関する要綱案（案）
第１部 企業統治の在り方
第１ 取締役会の監督機能
１ 監査・監督委員会設置会社制度（仮称）
株式会社の機関設計として，「監査・監督委員会設置会社（仮称）」を新
設するものとする。
(1) 監査・監督委員会の設置
? 株式会社は，定款の定めによって，監査・監督委員会を置くことが
できるものとする（監査・監督委員会を置く株式会社を，以下「監査・
監督委員会設置会社」という。）。
? 監査・監督委員会設置会社には，取締役会及び会計監査人を置かな
ければならないものとする。
? 監査・監督委員会設置会社は，監査役を置いてはならないものとす
る。
? 委員会設置会社は，監査・監督委員会を置いてはならないものとす
る。
? 第３６３条第１項各号に掲げる取締役が監査・監督委員会設置会社
の業務を執行するものとする。
(2) 監査・監督委員の選任・解任及び報酬等の決定の手続等
? 監査・監督委員会の委員（以下「監査・監督委員」という。）である
取締役は，それ以外の取締役とは区別して，株主総会の決議によって
選任するものとする。
? 取締役は，監査・監督委員会がある場合において，監査・監督委員
である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出するには，監査・
監督委員会の同意を得なければならないものとする。
? 監査・監督委員会は，取締役に対し，監査・監督委員である取締役
の選任を株主総会の目的とすること又は監査・監督委員である取締役
の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができ
るものとする。
? 監査・監督委員である取締役の解任は，株主総会の特別決議による
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ものとする。
? 各監査・監督委員は，株主総会において，監査・監督委員である取
締役の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる
ものとする。
? 監査・監督委員である取締役を辞任した者は，辞任後最初に招集さ
れる株主総会に出席して，辞任した旨及びその理由を述べることがで
きるものとする。
? 監査・監督委員である取締役の任期は，選任後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
るものとし，定款又は株主総会の決議によって，その任期を短縮する
ことはできないものとする。監査・監督委員以外の取締役の任期は，
選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとするものとし，定款又は株主総会の決議に
よって，その任期を短縮することは妨げないものとする。
? 監査・監督委員である取締役の報酬等は，それ以外の取締役の報酬
等とは区別して，定款又は株主総会の決議によって定めるものとし，
監査・監督委員である取締役の個人別の報酬等について定款の定め又
は株主総会の決議がないときは，当該報酬等は，定款又は株主総会の
決議によって定められた報酬等の総額の範囲内において，監査・監督
委員である取締役の協議によって定めるものとする。また，各監査・
監督委員は，株主総会において，監査・監督委員である取締役の報酬
等について意見を述べることができるものとする。
(3) 監査・監督委員会の構成
? 監査・監督委員会は，監査・監督委員３人以上で組織するものとす
る。
? 監査・監督委員は，取締役でなければならず，かつ，その過半数は，
社外取締役でなければならないものとする。
? 監査・監督委員は，監査・監督委員会設置会社若しくはその子会社
の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会
計参与若しくは執行役を兼ねることができないものとする。
(4) 監査・監督委員会の権限
? 監査・監督委員会は，次に掲げる職務を行うものとする。
ア 取締役及び会計参与の職務の執行の監査及び監査報告の作成
イ 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人
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を再任しないことに関する議案の内容の決定
? 監査・監督委員会が選定する監査・監督委員は，いつでも，取締役
及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し，その職務の執行に
関する事項の報告を求め，又は監査・監督委員会設置会社の業務及び
財産の状況の調査をすることができるものとする。当該監査・監督委
員は，当該報告の徴収又は調査に関する事項についての監査・監督委
員会の決議があるときは，これに従わなければならないものとする。
? 監査・監督委員は，取締役による法令違反等があると認めるときは，
遅滞なく，その旨を取締役会に報告しなければならないものとする。
? 監査・監督委員は，取締役が株主総会に提出しようとする議案，書
類その他法務省令で定めるものについて法令違反等があると認めると
きは，その旨を株主総会に報告しなければならないものとする。
? 監査・監督委員は，取締役が法令違反等の行為をする場合等におい
て，当該行為によって当該監査・監督委員会設置会社に著しい損害が
生ずるおそれがあるときは，当該取締役に対し，当該行為をやめるこ
とを請求することができるものとする。
? ?から?までに掲げるもののほか，監査・監督委員会及び各監査・
監督委員は，それぞれ，委員会設置会社の監査委員会及び各監査委員
が有する権限と同様の権限を有するものとする。
? 監査・監督委員会が選定する監査・監督委員は，株主総会において，
監査・監督委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞
任について監査・監督委員会の意見を述べることができるものとする。
? 監査・監督委員会が選定する監査・監督委員は，株主総会において，
監査・監督委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査・監
督委員会の意見を述べることができるものとする。
? 取締役（監査・監督委員である取締役を除く。）との利益相反取引に
ついて，監査・監督委員会が事前に承認した場合には，取締役の任務
懈怠の推定規定（第４２３条第３項）を適用しないものとする。
(5) 監査・監督委員会の運営等
? 監査・監督委員会は，各監査・監督委員が招集するものとする。
? 監査・監督委員会の決議は，議決に加わることができる監査・監督
委員の過半数が出席し，その過半数をもって行うものとする。
? ?の決議について特別の利害関係を有する監査・監督委員は，議決
に加わることができないものとする。
? 取締役及び会計参与は，監査・監督委員会の要求があったときは，
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監査・監督委員会に出席し，監査・監督委員会が求めた事項について
説明をしなければならないものとする。
? 監査・監督委員会設置会社においては，第３６６条第１項ただし書
の規定により取締役会を招集する取締役が定められた場合であっても，
監査・監督委員会が選定する監査・監督委員は，取締役会を招集する
ことができるものとする。
（注） 上記のほか，監査・監督委員会の運営等について，所要の規定を整備する
ものとする。
(6) 監査・監督委員会設置会社の取締役会の権限
? 監査・監督委員会設置会社の取締役会は，第３６２条の規定にかか
わらず，次に掲げる職務を行うものとする。
ア 次に掲げる事項その他監査・監督委員会設置会社の業務執行の決
定
(ア) 経営の基本方針
(イ) 監査・監督委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省
令で定める事項
(ウ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する
ための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な
ものとして法務省令で定める体制の整備
イ 取締役の職務の執行の監督
ウ 代表取締役の選定及び解職
? 監査・監督委員会設置会社の取締役会は，?ア(ア)から(ウ)までに掲
げる事項を決定しなければならないものとする。
? 監査・監督委員会設置会社の取締役会は，取締役（監査・監督委員
である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定しなければならない
ものとする。
? 監査・監督委員会設置会社の取締役会は，第３６２条第４項各号に
掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することが
できないものとする。
? ?にかかわらず，監査・監督委員会設置会社の取締役の過半数が社
外取締役である場合には，当該監査・監督委員会設置会社の取締役会
は，その決議によって，重要な業務執行（委員会設置会社において，
執行役に決定の委任をすることができないものとされている事項を除
く。）の決定を取締役に委任することができるものとする。
? ?及び?にかかわらず，監査・監督委員会設置会社は，取締役会の
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決議によって重要な業務執行（委員会設置会社において，執行役に決
定の委任をすることができないものとされている事項を除く。）の全部
又は一部の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めるこ
とができるものとする。
(7) 監査・監督委員会設置会社の登記
監査・監督委員会設置会社は，次に掲げる事項を登記しなければなら
ないものとする。
? 監査・監督委員会設置会社である旨
? 監査・監督委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名
? 取締役のうち社外取締役であるものについて，社外取締役である旨
? (6)?による重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定
款の定めがあるときは，その旨
２ 社外取締役及び社外監査役に関する規律
（前注） 監査役会設置会社（公開会社であり，かつ，大会社であるものに限る。）の
うち，金融商品取引法第２４条第１項の規定によりその発行する株式について
有価証券報告書を提出しなければならない株式会社において，社外取締役が存
しない場合には，社外取締役を置くことが相当でない理由を事業報告の内容
とするものとする。
(1) 社外取締役等の要件における親会社等の関係者等の取扱い
? 親会社等の関係者の取扱い
ア 社外取締役の要件に，株式会社の親会社等又はその取締役若しくは
執行役若しくは支配人その他の使用人でないことを追加するものと
する。
イ 社外監査役の要件に，株式会社の親会社等又はその取締役，監査
役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないことを追加
するものとする。
（注） 本要綱において，「親会社等」とは，株式会社の親会社その他の当該株
式会社の経営を支配している者として法務省令で定めるものをいうもの
とする。
? 兄弟会社の関係者の取扱い
社外取締役及び社外監査役の要件に，それぞれ，株式会社の親会社等
の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役
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若しくは執行役又は支配人その他の使用人でないことを追加するもの
とする。
（注） 本要綱において，「子会社等」とは，ある者がその総株主の議決権の過
半数を有する株式会社その他の当該者がその経営を支配している法人と
して法務省令で定めるものをいうものとする。
? 株式会社の関係者の近親者の取扱い
ア 社外取締役の要件に，株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支
配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）
の配偶者又は２親等内の親族でないことを追加するものとする。
イ 社外監査役の要件に，株式会社の取締役若しくは支配人その他の
重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又
は２親等内の親族でないことを追加するものとする。
(2) 社外取締役等の要件に係る対象期間の限定
? 社外取締役の要件に係る対象期間についての規律を，次のとおり改
めるものとする。
ア その就任の前１０年間株式会社又はその子会社の業務執行取締役
若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと
を要するものとする。
イ その就任の前１０年内のいずれかの時において，株式会社又はそ
の子会社の取締役（業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その
他の使用人であるものを除く。），会計参与又は監査役であったこと
があるものにあっては，当該取締役，会計参与又は監査役への就任
の前１０年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しく
は執行役又は支配人その他の使用人であったことがないことを要す
るものとする。
? 社外監査役の要件に係る対象期間についての規律を，次のとおり改
めるものとする。
ア その就任の前１０年間株式会社又はその子会社の取締役，会計参
与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこ
とを要するものとする。
イ その就任の前１０年内のいずれかの時において，株式会社又はそ
の子会社の監査役であったことがあるものにあっては，当該監査役
への就任の前１０年間当該株式会社又はその子会社の取締役，会計
参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがない
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ことを要するものとする。
(3) 取締役及び監査役の責任の一部免除
? 株式会社は，取締役（業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その
他の使用人であるものを除く。），会計参与，監査役又は会計監査人と
の間で，第４２７条第１項に定める契約（責任限定契約）を締結するこ
とができるものとする。
? 最低責任限度額（第４２５条第１項）の算定に際して，職務執行の
対価として受ける財産上の利益の額に乗ずべき数は，次のアからウま
でに掲げる役員等の区分に応じ，当該アからウまでに定める数とする
ものとする（同項第１号参照）。
ア 代表取締役又は代表執行役 ６
イ 代表取締役以外の取締役（業務執行取締役若しくは執行役又は支
配人その他の使用人であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行
役 ４
ウ 取締役（ア又はイに掲げるものを除く。），会計参与，監査役又は
会計監査人 ２
? 第９１１条第３項第２５号及び第２６号を削除するものとする。
（第１の後注） 株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制について，監査
を支える体制や監査役による使用人からの情報収集に関する体制に係
る規定の充実・具体化を図るとともに，その運用状況の概要を事業報
告の内容に追加するものとする。
第２ 会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定
監査役（監査役会設置会社にあっては，監査役会）は，株主総会に提出
する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関す
る議案の内容についての決定権を有するものとする。