はじめまして。
小さな会社(株式非公開かつ取締役会を設置していない株式会社です。)の発起人であり株主です。相談させて下さい。
第１回定時株主総会の開催時期が過ぎた状況(未だ開催していないままで，第１期決算報告や配当云々の説明も頂いていません)で，第２回定時株主総会の開催招集の通知が送られて来ました。
＊事業年度が２月末日，
＊定時株主総会は，毎事業年度の終了後３ヶ月以内に召集，
＊株主総会の招集は、会日より３日前までに招集通知を発して行う，
という取り決めが定款でなされております。
従って，第２回定時株主総会は，
招集: ？？〜平成23年4月30日 (→平成23年4月13日にありました。)
開催: 招集による通知の日 )→平成23年4月19日と記してありました。)
に行うべきものだと理解しております。
会社法および定款に従えば，第２回定時株主総会は素直に開催され，議決がなされると判断していますが，気になるのは第１回をやっていないことです。
この状況で，第２回定時株主総会が平成23年4月19日に開催出来るのか？された場合に有効と認められるかどうか？が判りませんので，どなたか教えて頂けませんでしょうか？
また，第２回定時株主総会招集に対して，私が委任状や議決権行使書を提出した場合，第１回定時株主総会があったものと認めてしまうことになるのかならないのかも気になりますが，判りませんでした。
こちらもどうぞよろしくお願いします。
小さな会社(株式非公開かつ取締役会を設置していない株式会社です。)の発起人であり株主です。相談させて下さい。
第１回定時株主総会の開催時期が過ぎた状況(未だ開催していないままで，第１期決算報告や配当云々の説明も頂いていません)で，第２回定時株主総会の開催招集の通知が送られて来ました。
＊事業年度が２月末日，
＊定時株主総会は，毎事業年度の終了後３ヶ月以内に召集，
＊株主総会の招集は、会日より３日前までに招集通知を発して行う，
という取り決めが定款でなされております。
従って，第２回定時株主総会は，
招集: ？？〜平成23年4月30日 (→平成23年4月13日にありました。)
開催: 招集による通知の日 )→平成23年4月19日と記してありました。)
に行うべきものだと理解しております。
会社法および定款に従えば，第２回定時株主総会は素直に開催され，議決がなされると判断していますが，気になるのは第１回をやっていないことです。
この状況で，第２回定時株主総会が平成23年4月19日に開催出来るのか？された場合に有効と認められるかどうか？が判りませんので，どなたか教えて頂けませんでしょうか？
また，第２回定時株主総会招集に対して，私が委任状や議決権行使書を提出した場合，第１回定時株主総会があったものと認めてしまうことになるのかならないのかも気になりますが，判りませんでした。
こちらもどうぞよろしくお願いします。
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コメント(13)
みうらさん，はむゆきさん，はじめまして。早速のご返答ありがとうございます。
質問させて頂いた事象が気になった理由は，
私が法の解釈を間違っていて，実は法律違反をしているぞ…，解釈次第で…，別の法律に関連する…等があったら嫌だな思ったからです。私も素人なりに会社法と睨めっこして，会社法に接触しないだろうと判断しましたが，如何せん法律は素人で不安なので，皆様のお力を頼らせて頂きました。
お二人に教えて頂いて，納得出来ました。助かりました。ありがとうございます。
取締役や一部の株主が好き放題に会社を動かしたいんだな，という思いはありますが，その動きを阻止しようという気持ちは私にはないのです。仮にグレーゾーンを歩いていたとしても，法に従う限りにおいて，彼らも彼らのしたいことをする権利がありますから。要は，これ以上深入りしたくないという気持ちです(^^;
新たな質問になりますが，もう１つお付き合い頂けますでしょうか？
出来れば株式を手放して，距離を置きたいと思っております。定款で，現株主間での譲渡は双方の同意のみで自由に行って良い旨で記してあり，相手方のアテがあるので，手放すことは容易に出来ます。ただ，私は発起人の一人ですので，定款に名前が載っていますし，株式を手放した後もそれは変わりません。
ここで，万が一，この先彼らが法に触れる行動を起こしてしまった場合に，私に生じ得るデメリットがあるかないか？ある場合，例えばどういうことがあるかを教えて頂けませんでしょうか？
質問させて頂いた事象が気になった理由は，
私が法の解釈を間違っていて，実は法律違反をしているぞ…，解釈次第で…，別の法律に関連する…等があったら嫌だな思ったからです。私も素人なりに会社法と睨めっこして，会社法に接触しないだろうと判断しましたが，如何せん法律は素人で不安なので，皆様のお力を頼らせて頂きました。
お二人に教えて頂いて，納得出来ました。助かりました。ありがとうございます。
取締役や一部の株主が好き放題に会社を動かしたいんだな，という思いはありますが，その動きを阻止しようという気持ちは私にはないのです。仮にグレーゾーンを歩いていたとしても，法に従う限りにおいて，彼らも彼らのしたいことをする権利がありますから。要は，これ以上深入りしたくないという気持ちです(^^;
新たな質問になりますが，もう１つお付き合い頂けますでしょうか？
出来れば株式を手放して，距離を置きたいと思っております。定款で，現株主間での譲渡は双方の同意のみで自由に行って良い旨で記してあり，相手方のアテがあるので，手放すことは容易に出来ます。ただ，私は発起人の一人ですので，定款に名前が載っていますし，株式を手放した後もそれは変わりません。
ここで，万が一，この先彼らが法に触れる行動を起こしてしまった場合に，私に生じ得るデメリットがあるかないか？ある場合，例えばどういうことがあるかを教えて頂けませんでしょうか？
はむゆきさんからのご質問をスルーしておりました。すみません。判断は変わらないと想像しますが，念のためお答えします。
>過去にするべき決算の承認をしていない
はい，しておりません。
予想ですが，した旨…要は第１回定時株主総会の議事録が偽造されているはずです。先の通り，深入りしたくないので，これにツッコミを入れる気はありません。入れたとしても，ハハハで終わると私も思います。
>有する議決権の割合
株式保有割合に若干差はありますが，株主５人で，どの２人が結束しても思い通りには出来ない仕組みにしています。ということは，３人が結束すれば思い通りに出来ますが，まあ過半数なので特に問題ではない…ですよね？多分。←私は気にしていません。
>過去にするべき決算の承認をしていない
はい，しておりません。
予想ですが，した旨…要は第１回定時株主総会の議事録が偽造されているはずです。先の通り，深入りしたくないので，これにツッコミを入れる気はありません。入れたとしても，ハハハで終わると私も思います。
>有する議決権の割合
株式保有割合に若干差はありますが，株主５人で，どの２人が結束しても思い通りには出来ない仕組みにしています。ということは，３人が結束すれば思い通りに出来ますが，まあ過半数なので特に問題ではない…ですよね？多分。←私は気にしていません。
あんせるもさん，ありがとうございます。
昨晩皆さんに色々教えて頂いた後，以下のような予期せぬ展開がありましたので，皆様へのお礼に紹介しておきます。
第２回定時株主総会が成立してもまあ仕方ないね，ただそれならば，議案の１つである増資については反対票を投じたい，という気持ちで，
＊第１回がないのに第２回というのは気持ち悪い，大丈夫なんですか？
＊諸々判断するために第２回の参考資料や，第１回の議事録が欲しい
の２点をメールしました。大丈夫ということは皆さんに教えて頂いて解決済みですが，彼らに対してはアホな子のフリをし，書類についても，非公開＆取締役会非設置＆招集通知に書面や電磁的方法による議決権の云々はないので，今回の総会開催前に私からの要求に応える義務はないことを知りながら。第１回議事録を送って来てくれたならばラッキー♪(公文書偽造を追求出来るので)という目論みの下(性格悪いですかね？)。
柔らかな物言いでのメールだったと自分では思っていますが，相手は何故かコロッと態度を変え，第１回定時株主総会の議事録を送って来た上で，第１回定時株主総会の招集通知，開催，議事録を自分達だけで整えていることを認めました(「形式的」に招集を等，枕詞を付けて責任逃れを試みているようですが)。沢山の言い訳も同情させたい感じの表現で書いてありました。
さらに，色々書いてあったメールに対してちょっとだけツッコミを入れたところ，
＊第２回定時株主総会の招集通知を取締役以外の人間が行っていたこと，
→取締役による代理権云々言っていますが，顕名なしだったので言い訳不成立
＊身内の取り込み計画
→という名の取り込み済の事実。無償で手伝いをしていただけと頑張って主張
等がザックザク新たに明るみに出ました。
もっと突けば，知らぬ間に取締役会を設置している等も出て来る気がします(書類の中で，代表取締役と取締役の使い分けがしてあることを根拠に，疑っています)。気がしますではなく，絶対出て来ます。何か月か後の大きな受注の口約束の事実を別ルートから聞いていますが，これは口にしなかった(＝隠し通しているつもり)ので。
「出資いただいた株式について，お支払いの額面そのままで私個人で買い取らせていただきますが，いかがでしょうか？」という落としどころの打診(?)を頂いたのですが，敢えてスルーし，良い切欠だなと「会社解体→彼らによる別会社設立」を提案したところ，どうやらその方向を検討して頂けそうな雰囲気になっています。たとえ，それが実現せずともあんせるもさんに教えて頂いた状況ならば，解体されないままでも私自身は安心出来ますし，何やかんやで出資金が戻って来なくても授業料としてはむしろ安いと思えるので，この先はとにかく身を引く方向で進めていきます。仕返しや，刺されたりは嫌ですから。
ファミレスで１番オーソドックスなのを注文したのに，高級ホテルのフルコースが出て来た，という感想です。
昨晩皆さんに色々教えて頂いた後，以下のような予期せぬ展開がありましたので，皆様へのお礼に紹介しておきます。
第２回定時株主総会が成立してもまあ仕方ないね，ただそれならば，議案の１つである増資については反対票を投じたい，という気持ちで，
＊第１回がないのに第２回というのは気持ち悪い，大丈夫なんですか？
＊諸々判断するために第２回の参考資料や，第１回の議事録が欲しい
の２点をメールしました。大丈夫ということは皆さんに教えて頂いて解決済みですが，彼らに対してはアホな子のフリをし，書類についても，非公開＆取締役会非設置＆招集通知に書面や電磁的方法による議決権の云々はないので，今回の総会開催前に私からの要求に応える義務はないことを知りながら。第１回議事録を送って来てくれたならばラッキー♪(公文書偽造を追求出来るので)という目論みの下(性格悪いですかね？)。
柔らかな物言いでのメールだったと自分では思っていますが，相手は何故かコロッと態度を変え，第１回定時株主総会の議事録を送って来た上で，第１回定時株主総会の招集通知，開催，議事録を自分達だけで整えていることを認めました(「形式的」に招集を等，枕詞を付けて責任逃れを試みているようですが)。沢山の言い訳も同情させたい感じの表現で書いてありました。
さらに，色々書いてあったメールに対してちょっとだけツッコミを入れたところ，
＊第２回定時株主総会の招集通知を取締役以外の人間が行っていたこと，
→取締役による代理権云々言っていますが，顕名なしだったので言い訳不成立
＊身内の取り込み計画
→という名の取り込み済の事実。無償で手伝いをしていただけと頑張って主張
等がザックザク新たに明るみに出ました。
もっと突けば，知らぬ間に取締役会を設置している等も出て来る気がします(書類の中で，代表取締役と取締役の使い分けがしてあることを根拠に，疑っています)。気がしますではなく，絶対出て来ます。何か月か後の大きな受注の口約束の事実を別ルートから聞いていますが，これは口にしなかった(＝隠し通しているつもり)ので。
「出資いただいた株式について，お支払いの額面そのままで私個人で買い取らせていただきますが，いかがでしょうか？」という落としどころの打診(?)を頂いたのですが，敢えてスルーし，良い切欠だなと「会社解体→彼らによる別会社設立」を提案したところ，どうやらその方向を検討して頂けそうな雰囲気になっています。たとえ，それが実現せずともあんせるもさんに教えて頂いた状況ならば，解体されないままでも私自身は安心出来ますし，何やかんやで出資金が戻って来なくても授業料としてはむしろ安いと思えるので，この先はとにかく身を引く方向で進めていきます。仕返しや，刺されたりは嫌ですから。
ファミレスで１番オーソドックスなのを注文したのに，高級ホテルのフルコースが出て来た，という感想です。
今回の件をご覧になって，私が堅苦しくて嫌な奴という感想を持たれたかも知れませんので，もう少し書いておきます。(^^)
確かに，法に対して白，悪くても白に近いグレーの立場で，ついでに言えば倫理的立場でも厳しめの意見を歯に衣を着せずに他の株主さん達に言っておりました。もっと言えば，自分の判断とは異なる意見も敢えて口にしていました。それで他の株主からは煙たがられておりましたけど。特に設立時は株主５人中４対１の対決だったので，しんどいと思うこともありました。
株主の間でギャーギャー主張していた理由は，この会社が公的性質を幾らか持つからです。完全に私設の会社ならば，株主の立場でも黙ってられるんですが，そうでないので黙ってられませんでした。当初は，所謂お金は殆ど動かずに，とある成果を世に広めたり，将来的なニーズを発掘するスタイルの事業展開でしたが，どうも１年程度前から方向性が変わり始めていたという具合です。非常に残念ですが。
あ，公的云々をお伝えしたので，身の潔癖を追加しておきます。お金は株主５人のうち対決相手中心人物１名に全て流れております。
あんせるもさん，ありがとうございます。
幸い途中から３対２の対決になり，味方がいました。しかし，相変わらず少数派なので，自分達の考え方や価値観，判断がむしろおかしいのでは？？という気持ちを少なからず持った時期もありました。今回書いたことは，私フィルターを介しているのできっと幾らか客観性を欠く表現だと思います。それでも，応援云々言って頂けると救われます。
今回，法律が面白いことに気付いたので，今後少しずつ勉強していきたいと思います。皆様，色々教えて頂いてありがとうございました。
確かに，法に対して白，悪くても白に近いグレーの立場で，ついでに言えば倫理的立場でも厳しめの意見を歯に衣を着せずに他の株主さん達に言っておりました。もっと言えば，自分の判断とは異なる意見も敢えて口にしていました。それで他の株主からは煙たがられておりましたけど。特に設立時は株主５人中４対１の対決だったので，しんどいと思うこともありました。
株主の間でギャーギャー主張していた理由は，この会社が公的性質を幾らか持つからです。完全に私設の会社ならば，株主の立場でも黙ってられるんですが，そうでないので黙ってられませんでした。当初は，所謂お金は殆ど動かずに，とある成果を世に広めたり，将来的なニーズを発掘するスタイルの事業展開でしたが，どうも１年程度前から方向性が変わり始めていたという具合です。非常に残念ですが。
あ，公的云々をお伝えしたので，身の潔癖を追加しておきます。お金は株主５人のうち対決相手中心人物１名に全て流れております。
あんせるもさん，ありがとうございます。
幸い途中から３対２の対決になり，味方がいました。しかし，相変わらず少数派なので，自分達の考え方や価値観，判断がむしろおかしいのでは？？という気持ちを少なからず持った時期もありました。今回書いたことは，私フィルターを介しているのできっと幾らか客観性を欠く表現だと思います。それでも，応援云々言って頂けると救われます。
今回，法律が面白いことに気付いたので，今後少しずつ勉強していきたいと思います。皆様，色々教えて頂いてありがとうございました。
この議論に参加させてください。
一番先に問題提起された、
「会社法および定款に従えば，第２回定時株主総会は素直に開催され，議決がなされると判断していますが，気になるのは第１回をやっていないことです」
という点ですが、
私は、株主総会が期日に開催されていない場合、株主（議決権の100分の3以上の株主）はその会社の取締役に対し、総会の目的である事項、招集の理由を示して総会の招集を請求できるが、株主が招集を請求していないので、このまま今年度の株主総会を進めてかまわないと判断します。
取締役は定期に総会を招集する義務があるが、株主も総会の招集の請求権があるのに、何も請求しなかったということは、株主自身も権利放棄をしたと考えていいでしょう。ですので、どっちもどっち、、、争いにはならないと考えますがね。
一番先に問題提起された、
「会社法および定款に従えば，第２回定時株主総会は素直に開催され，議決がなされると判断していますが，気になるのは第１回をやっていないことです」
という点ですが、
私は、株主総会が期日に開催されていない場合、株主（議決権の100分の3以上の株主）はその会社の取締役に対し、総会の目的である事項、招集の理由を示して総会の招集を請求できるが、株主が招集を請求していないので、このまま今年度の株主総会を進めてかまわないと判断します。
取締役は定期に総会を招集する義務があるが、株主も総会の招集の請求権があるのに、何も請求しなかったということは、株主自身も権利放棄をしたと考えていいでしょう。ですので、どっちもどっち、、、争いにはならないと考えますがね。
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