秋桜会'09 〜月曜日〜コミュの商法第４回

第１問(34)

　公開会社であるＰ株式会社の代表取締役Ａは、第三者割り当ての方法で、取引先Ｑ株式会社に対し、払込金額50円で大量に新株を発行した。Ｐ社株式の株価は、過去１年間1000円前後で推移していたが、この募集株式の発行により、大幅に下落するに至った。ところで、この募集株式の発行は、取締役会の決議を経てはいたが、株主総会の決議を経ないままされたものであった。
　Ｐ社の株主Ｂは、募集株式発行無効の訴え(会社法828条１項２号)を提起した。これは認容されるか。募集事項の通知・公告がされていなかった場合はどうか。

第２問(37)

　Ｐ株式会社(以下、Ｐ社という。)は、ホテル事業及びスポーツ施設の運営事業を主たる事業とする会社法上の公開会社であり、スポーツ事業部門にかかる資産の帳簿価格は、Ｐ社の総資産額の約40％を占める。
　Ｑ株式会社(以下、Ｑ社という。)は、ショッピングセンターの運営事業を主たる事業目的とする会社法上の公開会社である。
　Ｑ社はかねてＰ社のスポーツ事業部門の買収に関心を有しており、Ｐ社からのスポーツ部門の譲受けを積極的に進めるべきことでＱ社の取締役会においては意見が一致していた。なお、Ｑ社は、株式買取請求権の行使を懸念し、これが問題となる手続きは利用しないこととした。
　Ｐ社は業績が思わしくなく、Ｐ社の取締役会においては、ホテル事業に傾注して事業の立て直しを図るべきであり、スポーツ事業部門をＱ社に譲渡することに賛成の意見が多数を占めた。ただし、スポーツ事業部門を譲渡することには取石麻理役の一部に強い反対があったため、Ｑ社にスポーツ事業部門を譲渡するが、将来、Ｐ社の業績が回復すればスポーツ施設の運営事業を再開することは妨げられないよう、Ｑ社との間で約定をしておくべきことで意見がまとまり、その点についてはＱ社からも一応の了解を得られた。
　Ｐ社の法務部の担当者が弁護士であるあなたのところに、本件に関するＰ社における会社法上の手続きの進め方について相談に来た。Ｑがスポーツ施設の運営事業を承継する場合と、当該スポーツ施設をショッピングセンターに転用する場合に分けて、回答すべき内容を検討せよ。

↑長ぇよ！ww

第３問(39)

　株式会社Ａは、株式会社Ｂ社の総株主の議決権の60パーセントを有する株主であるが、Ａ社及びＢ社は、Ａ社を存続会社、Ｂ社を消滅会社として合併をすることとなった。
　Ａ社及びＢ社は、ここ10年ほど１株当たりの純資産額も１株あたりの配当もほぼ同じであったが、合併契約書におけるＢ社株主に対するＡ社新株の割当てに関する事項(合併比率)は、Ｂ社株式３株に対してＡ社株式１株の割合となっている。なお、合併交付金はない。
　Ｂ社の株主総会においては、総株主の議決権の70パーセントを有する株主が合併に賛成、総株主の議決権の30パーセントを有する株主が合併に反対であり、合併契約書は承認された。
　Ｂ社の株主であるＸは、合併比率が不当だと考えているが、株主総会における合併契約書の承認の前後を通じて、どのような手段をとることができるか。


〜問題点〜

・『公正な価額』とは？

→資金調達をするためには株価を下げて買い手を増やすのが効率的。
　　　　　　　　　↓でも
　下げすぎたら既存株主が有している株式の価値も大きく下がってしまい、株主を害してしまう恐れが・・・
　　　　　　　　　↓
　両者の調和を図る価格が『公正な価格』だ！
　（→90％くらいまではＯＫ？）


・200条の文言『及び』は2,3,4項？2,4項？

→ＬＢＴさんとトミーの教科書には、有利発行の委任ができるって書いてあるから３項も入るんだろうね(ケンシンのエガちゃんには書いてないらしいけど)


・吸収分割と事業譲渡の違い

→形式的な違いらしいね

　吸収分割はまるまるポーンと移転させることができるけどいろいろ手続きが必要だから、書類１枚を渡すだけ(極端やけど)でもすべての手続きを必要とするため億劫。事業譲渡は手続きがラク？

　間違ってる気がするから誰か訂正して〜〜


・事業の譲受けをした方も株式買取請求されるのか。

→467条１項３号で事業の全部を譲受けするには株主総会の決議が必要
　　　　　　　↓
　468条１項で467条１項１〜４号の行為を『事業譲渡等』としている
　　　　　　　↓
　469条１項で事業の全部を譲受けた場合は請求されるよね〜



・（PCからじゃないとわからない）


　　　　　請　　　　　　　　　　　　総→反対　　　　　　効力
　　　　　求　　　　　　　　　　　　会　　　　　　　　　　　発生
　―――｜――――――――｜――――――――｜―――→
　　　　　 ｜　　　　　　　　　 　　｜←　　　10日 　　→｜　　　　
　　　　　 ｜　　　　　　　　　　　 ｜　 　　　　　　　 　　 ｜　　
　　　　　 ｜←　　　　　　　　　 20日　 　　　 　　　　→｜　　　　


(笑）

ノートにこの図しか書いてなかった・・・