横田ゼミ’０８コミュのストックオプション?

というわけで、
以降はテーマについて気付いたことがあったらどんどん書こう。


【5月27か28、朝日朝刊1面】

管理職や役員の退職金を廃止する企業が増えているという記事があった。
→理由は、業績や成果と明確に結び付かない退職金の給付に対して、外国人投資家からの批判が増えているため。
→ストックオプションには代替策としての意義が見い出せる？
→退職金の一部として付与する例があるか調べる。

そういう返しですか。

マジでお前に失望したわ。

定義に関する話し合いの前の話し合いの内容、
取り急ぎ、そのまんまアップします。

■ストックオプションが意味する範囲
・インセンティブ制度全般を指すのか？
・従業員持ち株会など、他のインセンティブ制度の扱いは？


■時期
・上場前に限定するのか？
・上場後のストックオプション付与も含めるのか？


■競争力「向上」の基準

相対的な概念のような気もするけど、
そうすると他の企業・産業あるいは国内外とか比較するところが多くなってくる。

そこで、絶対化しましょう。

◎株主価値の向上

→テーマ上、株式会社が議論の対象となる。
株式会社の目指すべきところは、会社の所有者である株主価値の向上。

また、その過程における非財務的な価値の向上も含む。


◎市場における強さ
シェア？リピートとか回転率？ひっくるめると売上高？利益？
相対的な指標になってきちゃうから、やっぱり株主価値？


＊従業員が株価を意識しながらがんばれるように、というの点に留意。

切り替えて、今日話し合ったところをUPします。

流れは
１、 議題、立場
２、 ストックオプションの説明
３、 定義について、
　「競争力」の中の重要性の高い項目は、
　　継続的に企業価値を向上させる力と定義づけ、←の中で重要性の高い項目は、
　　　企業価値で、←の中で重要性の高い項目は、
　　　　株主価値で、←の中で重要性の高い項目は、
　　　　　株価向上で、←の中で重要性の高い項目は↓の二つと定義づける
　　　　　　? 資本政策
　　　　　　? 人事政策
４、 資本政策におけるS.O導入のメリット
　?、導入時にキャッシュアウトがない点
　?、税制の面
　?、買収防衛対策として使える点
５、 人事政策（報酬制度によるインセンティブ）におけるS.O導入のメリット
　?、モチベーション、インセンティブが付与される点。
　?、人材確保、流出防止の点。
６、 まとめ。
　４，５の面から、３で定義した「競争力」の中の重要性の高い項目において、S.Oを利用したほうが、それを向上させると結論づけられる。よって、改めて議題に対して肯定の立場を取る。
また、その実証例として、
　?、日本での過去の統計（S.Oの利用率、増加率etc）
　?、アメリカなどの事例（あるか分からないけど、あったら強い）
　?、他になんかあれば。
などがあります。


という流れがいいのでは、と、話し合いました。
資本政策、人事政策の大きく二つに分けました。
その説明は下に続きます。

　SO導入のメリット?
報酬コストの低減効果。
　付与時点での現金支出を伴わない報酬のため、ベンチャー企業などの、すぐに使える現金を手元にとどめておくことが、積極的事業展開・企業経営に結びつき、競争力向上に寄与する。

　メリット?
　税制面のSO憂慮。
　一時所得ではなく、給与所得と捕らえられる場合があり、損金を多く計上できるから、税金が安く済む場合がある。（すまん、調べてないからﾃｷﾄｳ）

　メリット?
　買収防衛策として使える
　乱用的買収者などから企業防衛の策として使えるため、合理的経営の確保を担保する。（これもよく調べてない。）

２、人事的政策
　メリット?
　インセンティブ効果
　新株予約権の付与によって、新株予約権者が潜在的な株主なる。よって、
　会社の競争力向上の中で重要な位置を占めている株主価値の向上と、経営者の利害が一致するため、経営者が株主価値の向上に向けてより経営努力をするインセンティブが働く。
　
　メリット?
人材確保・流失防止効果。
　資金力の弱く、知名度の低いベンチャー企業などにおいて、通常優秀な人材確保は困難であるが、ストックオプションは巨額の報酬を得られる可能性があるため、人材流出を防止するインセンティブが働く。


文献などを見ると、SO導入の資本的政策、人事的政策へ寄与する部分はこんなところが大きいでしょうか？
なんでも意見をどうぞ。

税法上のメリットについての補足
税法上、ストックオプションは２つに分類される。
■税制適格ストックオプション
…年間の行使価格が１２００万円未満などの要件を満たす場合、所得税法上（従業員、役員個人が払う税金）、権利行使時に課税されない。要するに、従業員、役員の手取り額が増える。
従業員、役員にメリットがある→インセンティブの向上（人事政策）

■非適格ストックオプション
…税制適格ＳＯ以外の場合、法人税法上（企業が払う税金）、損金算入が認められる。
損金算入が認められるということは、企業が支払う税額が減る。
益金−損金↑＝所得↓　…この所得に税率を掛けて法人税を算定する。
企業の財務の面においてメリットがある→資本政策として有効

同時に２つのメリットを得ることはできないが、企業目的の優先順によって使い分ければ期待する効果を得られる。

買収防衛策について

あらかじめ友好的な株主・従業員・取引先等にストックオプションを与えておけば、安定株主比率を高く保つことができる。これにより、敵対的買収を仕掛けられた際にも、ストックオプションを行使することで乗っ取り防止効果が見込める。

上場したばかりの企業は規模が小さく、敵対的買収の標的になりやすいなどの理由を考慮すれば、このメリットの重要性は高いと思われる。
（全ての企業が買収を嫌がってるとは考えられないが、企業の選択肢が増えるという点でストックオプションは有効）


人材確保・流出防止について
優秀な社員は欲しいけれども、まだ能力に見合うだけの高い給料が払えない場合に支出を節約することができる。
会社の給与テーブルを変えることなしに、成功報酬制度の導入ができる。

他に、気になったメリット

資本政策として
ベンチャーキャピタル等金融機関からの資金調達の促進
ベンチャーキャピタル等の金融機関にストックオプションを付与してキャピタルゲインの可能性を高めたり、融資の金利を低くしてもらったり、融資をしやすくしてもらう効果がある。日本政策投資銀行は新株予約権付き融資を行っているらしい。


資本政策でも、人事政策でもないけど…
取引先等に付与することで提携関係を緊密にすることが可能となる。
業務委託先等の社外の協力者との事業提携関係を強化することができる。取引との取引条件を有利にするための交渉材料にもなる。
時間的に余裕なら、おまけとして加えてもいいかも。

３、 定義について、
「競争力」の中の重要性の高い項目は、
継続的に企業価値を向上させる力と定義づけ、←の中で重要性の高い項目は、
企業価値で、←の中で重要性の高い項目は、
株主価値で、←の中で重要性の高い項目は、 株価向上…　に関して。

■企業価値（株主価値？）を「株価向上」に限定せずに、
「時価総額」「利益額（率）」「株主数」としたら、
SOのメリットとして広がりが出るのでは。
この３つは金融商品取引所における上場審査の主な形式基準か。

SOのメリットに関して上場という観点を持ち出したのは、
株式数増加→上場→株価向上という資本政策の過程で、
経営者の議決権割合をきちんと保つ方法として主張できそうだから。

【上場に関する規制と、円滑な資金調達の観点から】

■上場前規制：リクルート事件(1988)以降
特定の者が上場に際して短期間に利益を得ることを防止するのが目的。
しかし、上場前の資金ニーズが高いベンチャー企業などが、
機動的でタイムリーな上場を阻害されるという懸念から、
短期利得行為を最低限防止する規制だけが残った。

ということで、
■新株発行に関する規制
第三者割当・新株予約権・新株予約権付き社債に関する規制と、
SOに関する規制は、異なる。SOの方が、有利（ゆるい？）。

第三者割当などにより株式等を取得した者は、
「上場日以後6カ月を経過する日」までの間は、株式等を継続保有する必要がある。
さらに、「上場日以後6カ月を経過する日」が、
「第三者割当などが行われた日」から1年間経過している必要がある。
その制限期間中は、上場時の売り出しに参加することができない。

一方、SOの場合は、上述の規制が適用されない。成功報酬という性格上？

ただし、「上場申請の前年度の末日の1年前の日」から、
上場前日までの期間に付与したSOに関しては以下の規制がある。
・SOを行使するまで継続的に所有すること。
・その行使により取得した株式は、上場前日まで継続保有すること。
つまり、上場時の売り出しには参加することができる。→人事政策◎。

＞１４との関連。
税制適格要件の一つに、
「付与日から2年経過後から権利行使期間が発生すること」と定められており、
この行使期間を考慮したSOが求められることになる。実務上は。

＞１５　買収防衛策に関して。時代背景。

このところ、経産省・有識者・機関投資家などの姿勢として、
買収防衛策の発動を限定的にすべきとの主張が強まっていると言える。

主な観点を以下に。【6月11日・日経朝刊１面】
（経済産業省「敵対的買収防衛策のあり方に関する報告書」）

・株主総会の議決に是非を委ねる方式での発動を、「経営者の責任逃れ」と批判。
・買収防衛策導入の拡大は、投資機会を排除する。「日本市場の閉鎖性の表れ」との批判。
・従業員や取引先といった、株主以外の関係者の利害を発動要件にすべきではない。
→従業員や取引先も株主にしちゃっとけばいい。


基本的に、
買収されるにしても防衛するしてにも「株主の利益を尊重しなさい」という流れ。
そういった中では、

１５でそーまっくすが示したメリットがより大きくなるのでは。

＞１５

そーいえば、思ったんだが、SOって安定株主の確保につながるのか？
SOの行使で取得された株式って、上場した段階で、おおかた売却されるよな？

＞１６　日本政策投資銀行（DBJ）の新株予約権付き融資

http://www.dbj.go.jp/japanese/venture/venture_newshares.html

(1)新株予約権付融資＝金銭消費貸借契約＋新株予約権割当契約
新株予約権の無償による割当、新株予約権の取得により融資を実施

(2)新株予約権の売却
当該ベンチャー企業の意向を踏まえつつ、合理的な価格にて

＊（１）があんまりよくわからんので、今度おしえてください。

＞＞１３
ほとんど水野と一緒だけど、、

敵対的買収に対する防衛策については、経営陣・従業員が一丸となって抗戦するケースもあるが、そのときに従業員に与えたストックオプションを活用することができれば一定の防衛効果も見込まれるってのもある。


決定的なデメリットとしては


１、かえって従業員の士気低下につながる危険性
　　・付与基準があいまいだと不平感が醸成される可能性がある。
　　・株価が上昇しなかった際、失望感を与える可能性もある。


２、株式価値の希薄化
　　・権利行使によってその時点よりも低い価格で株式を発行する場合は、既存株主にとっては株式価値が希薄化することになる。
　　・新規株式公開にあたっては、過度な存在株式の存在は、株式公開後の不確定要素とみなされる危険性もある。

３、経営層のモラル低下につながる危険性
　　・経営陣が自己の報酬の最大化を図ろうとすることにより、株価第一主義の姿勢やそのための短期的な株価変動を重視しがちとなり、不当な会計処理や株価対策などもたらす危険性がある。

４、株式公開後にコアとなるべき従業員が退職する危険性
　　・ストックオプションによる巨額の利益獲得が目当ての場合や、株式公開後に巨額の利益が得られることが明らかになることがかえって従業員の継続勤労意欲を阻害し、株式公開後短期間でストックオプションを行使して会社を辞めてしまうケースもある。


やっぱり実例をだしながら反論すればいいのかな？
けど立教が３とか４の実例を出してきたらかなり戦い辛そう。。

＞22

むしろ、
自身の報酬の最大化=株主価値の最大化
を実現できるアプローチってことがsoの魅力だ！と。
バランスをとるように「両立」するのではなく、
同時に実現できると。

モラルの部分は難しいけど、
権利行使の期間・額に関して企業が任意で定める規制あたりから論じられないかなあー。

その前に、
不正による利益ってどれほど見込めるのかな。

＞22

４については、
前述した企業それぞれの規制で、ある程度はつなぎとめられる。

ただ、合理的なレベルを越えて従業員の短期的利益を損ねるとインセンティブ効果が薄れる。

そしたら例えば長期のインセンティブ制度との併用可能性かなあ？

【上場企業の減少】

08年上半期には、新興企業向け７市場の上場企業数が、30社近く減る見込み（07年末比）。
→東証マザーズ、ナスダックが開設された00年以降で初。
新興市場以外を含めた上場企業数も、6月の時点で26社減。

原因としては、
株価低迷で上常時の公募価格が低く抑えられた点、取引所の上場審査が厳しくなった点。

＞２０

潜在的な株主であることが、買収をしづらくさせる。
権利行使すれば、少なくとも株数は増えるし。

とりあえーず肯定側アウトライン

１．肯定側立論
■ストックオプション（以下、SO）の定義
・社内外の利害関係者に対して付与する、無償の新株予約権。

〔株価の図〕

２．肯定側立論
・企業の「競争力」
＝『継続的に企業価値を向上させることの出来る力』

「企業価値」を決定付ける重要な要素＝「ヒト」「モノ」「カネ」

⇒企業価値の向上は、「資本政策」「人事政策」を通じて実現される。


３．肯定側立論
SOは「資本政策」「人事政策」という２つの観点で、
重大な効果を発揮する制度である。

⇒そのため我々は、
SOの導入が日本企業の競争力向上に寄与すると考える。


２．SO導入のメリット（１）
【資本政策の観点】
?資金の内部留保効果
付与時点で資金を負担せずに、成果に見合った報酬を与えることができる。
→新興企業など資本力の弱い企業で効果的。
?税制優遇措置
法人税法上、損金算入が認められ、企業が支払う税額が減る。
?買収防衛対策
株主・従業員・取引先等にSOを付与することで、
安定株主比率を高く保つことができる。

３．SO導入のメリット（２）
【人事政策の観点】
?インセンティブ効果
権利保有者が潜在的株主になることから、
経営者・従業員が一般株主と利益認識を共有する。
→長期的に会社業績・株価の向上に努め、
株主価値を追求するインセンティブが高まる。
?人材確保、流出防止。
例えば未上場企業の場合、
上場後に大きなキャピタルゲインを得ることが見込まれるため、
人材の意欲を保ちながら継続的な貢献を期待できる。


４．まとめ。
■　４，５の面から、３で定義した「競争力」の中の重要性の高い項目において、S.Oを利用したほうが、それを向上させると結論づけられる。よって、改めて議題に対して肯定の立場を取る。

実例出ててアメリカでの背景とかがめっちゃわかりやすい
はんぱじゃない！

http://itpro.nikkeibp.co.jp/members/ITPro/USIT/20030720/1/

http://www.ipo-navi.com/pickup/company/stockoption.html
図

企業価値とは
http://www.gioss.or.jp/current2/cr050704.htm

立論における

「企業価値」を決定付ける重要な要素＝「ヒト」「モノ」「カネ」
⇒ 企業価値の向上は、「資本政策」「人事政策」を通じて実現される。


これがうまく説明できん。実例が挙げられないというか。

携帯止まりましたｗ
今日の集まりの連絡が届かないです、すいません
一応パソ部屋に行くと思います

否定側反駁
我々は反駁において、肯定側の立論における主張に対して、問題点および立証の余地がある部分を示してゆきます。

肯定側立論?　　
ストックオプションの導入は
?モチベーションの非継続性
➁株主離れ
上記の２点の理由から、企業の競争力向上に寄与しないと考えられる。

【 モチベーションの非継続性に関して】
■ 「外発的動機付けによるモチベーションの向上が短期的」という指摘
・ まず、どのような報酬制度と比較して「短期的」「外発的」なのかという前提が不明確である。
・ その上で、比較の対象を現状の一般的な報酬制度だと仮定すると、
外発的動機付けの中でも長期的な効果を期待するものがストックオプションである。
⇒現状の報酬制度においては、例えば賞与の査定期間だけ頑張る可能性などが考えられる。

【 株主離れ 】
■ 「株式価値が希薄化する」という指摘
・ ストックオプションの付与は、株式総会における株主の同意が前提となっているため、
株式価値の希薄化が株主離れに繋がるという論理は、必ずしも成り立たない。
・ また、企業は自社株を買い取ることで、株式価値の希薄化を防止することができる。


これまで述べてきたように、
我々は否定側の主張する「モチベーションの非継続性」「株主価値の希薄化」に対して、
論理的に不十分な点を指摘するとともに、
ストックオプションの導入に際して、否定側の主張する問題点が生じないと考える。








【最終弁論で】
また、否定側の立論においては、資本政策上の是非について言及されていない。
例えば、ストックオプションがキャッシュアウトの防止効果」に関しては指摘されていない。
しかし企業は従業員のモチベーションや株主の信頼とともに、資本


そのため、我々は刑務所の民営化に対して否定的な立場をとります。
以上をもって否定側の反駁とさせていただきます。

上の続き。　ゼミ中での指摘。

・ ストックオプションが外発的と言い切れないのではないか。
・ 会社の業績とリンクしているところもあれば、個人目標の達成度とリンクしているところもアル。
何か月分と決まっているところもある。
その意味では短期。

目標が近い+途切れ途切れってのがポイントだな。

てゆーかふと思うんだが、
基本的にはストックオプション導入しても給与と賞与の報酬制度は無くならないよな？
(額の変動ではなく、枠組みとして考えたときに)

つまり肯定側の指向は「併用」であり、
様々な従業員の価値観(インセンティブを見出すポイント)に対応できる。
って主張の展開どお？

政策(制度)論も精神論もカバーできてる気がして個人的には好き。

併用とかはいいよね。
どんなやり方でも、ちょっとでもストックオプションが使える場面があれば、
議題に対して肯定で合ってるんだと思うんだよね。
それに対して否定側は、ストックオプションを完全否定しなきゃいけない気がする。

まっ　お休み。
ﾊﾟﾜﾎﾟやんなきゃね。

ん、なんのパワポイ？？

反駁のパワポ作ったほうがいいみたい！水曜の３限後に暇な人は集まりましょう！

平山の借りた本にあった15年とかの例、コピーして配布しよう。

ほらよーーー、

【 否定側反駁 】 ■スライド番号 反駁のスライドって制限いくつ？


■１ 肯定側反駁

肯定側の立論における主張

ストックオプションの導入は
?モチベーションの非継続性
➁株主離れ

上記の２点の理由から、企業の競争力向上に寄与しないと考えられる。


これに対して、問題点および立証の余地がある部分を以下に示す。



■２ モチベーションの非継続性に関して

否定側の指摘：「SO付与は外発的動機付けであり、モチベーションの向上が短期的」


問題点
?まず、どのような報酬制度と比較して「外発的」「短期的」なのかという前提が不明確である。
?「外発的」でない報酬制度が現実的には考えられない。


■３ モチベーションの非継続性に関して

その上で、仮に比較の対象を既存の一般的な報酬制度（給与・賞与・手当など）だと仮定する。


?SO付与の報酬制度は、「内発的動機付け」の要素も包含する。




■４ モチベーションの非継続性に関して

?SOは、「外発的動機付け」として捉えた場合にも、長期的な効果が期待できる制度。

付与したSOの行使を解禁するまでの期間は一般的には３〜５年、長ければ１５年前後の例もある。

⇒これは、短期的な動機付けとは言い難く、むしろ長期的な視野に立った制度として捉えられる。
⇒一方、現状の報酬制度においては、従業員の意欲・パフォーマンスの高まりが、特定の期間に限られる可能性などが考えられる。
報酬の体系は企業ごとに様々であるが、会社の業績・個人目標の達成度・勤続期間などと連動して査定される。

■５ モチベーションの非継続性に関して

また、
?我々の主張の大きな意義は、既存の報酬制度とSO制度を併用する点にある。

・これまで述べてきた通り、既存の一般的な報酬制度とSO制度が、両者の比較においては短期性・長期性それぞれ異なる性質を持つ。

⇒SO制度の導入は、既存の報酬制度の廃止に繋がる施策ではない。
我々は、両制度の「併用」を指向している。

⇒様々なタイプの従業員の価値観(インセンティブを見出すポイント)に対応できる。

■６ モチベーションの非継続性に関して

※「内発的」「外発的」どちらの動機付けが多くの従業員を奮い立たせるか、という点について客観的に測定することは不可能である。
そこで企業に為せる最大限の取り組みは、「多様な価値観に対応した動機付け制度」を用意することだと言える。


■７ 株主離れに関して

否定側の指摘：「株式価値が希薄化する」
・SOの付与は、株式総会における株主の同意が前提となっているため、
株式価値の希薄化が株主離れに繋がるという論理は、成り立たない。
・また、企業は自社株を買い取ることで、株式価値の希薄化を防止することができる。



■８ 肯定側反駁

これまで述べてきたように、
我々は否定側の主張する「モチベーションの非継続性」「株主価値の希薄化」に対して、
論理的に不十分な点を指摘するとともに、
ストックオプションの導入に際して、否定側の主張する問題点が憂慮にあたらないものと考える。

?のストックオプションを内発的動機として捉える発想はさ、
あくまで既存の報酬制度が短期的だってところから派生してくることなのかな？
いつかでっかいゲインがあるぞと沸々とがんばるみたいな。

なんかうまーく説明できないのだよ。

＞４２ 構成、変わります。

パワポイント送ったと思うが、ひとまず考えるべき点：
■既存の一般的な報酬制度の、給与・賞与査定基準。
■SO導入による既存の報酬制度に対する影響の整理（数値あれば）。
■SOに期待される効果が長期性であることを立証するデータ（平山の本など）

など。

なんか気に入ったところ印刷して手元においておくといいかもな！

■勤続年数による不公平の是正：グーグルの事例
http://japan.cnet.com/news/media/story/0,2000056023,20338659,00.htm
■不正の発覚（承認日の操作）：アップルの事例
http://japan.cnet.com/news/biz/story/0,2000056020,20262347,00.htm
■役員退職慰労金制度廃止とSO導入：富士通フロンテックの事例
http://www.frontech.fujitsu.com/release/prs0805262.html

■なんか、ストックオプション概説みたいな感じ
http://bizplus.nikkei.co.jp/genre/jinji/rensai/stkop.cfm
■報酬制度の歴史みたいな感じ
http://bizplus.nikkei.co.jp/genre/jinji/rensai/maruo.cfm?i=20060711j9000j9

■ストックオプションや持ち株制度の導入状況：中小企業庁
http://www.chusho.meti.go.jp/pamflet/hakusyo/h11/zenbun/html/p1442000.htm
⇒これアツイ。

■ストックオプションは給与所得だという最高裁判決：日産、ニチメンの事例
http://ryumurakami.jmm.co.jp/dynamic/economy/article296_4.html
⇒これもアツイ。

■退職金廃止とSO導入?：MUFGの事例
http://ameblo.jp/to11017/entry-10034527400.html

■日本のストック・オプションについて : 平成12年5月までに導入した企業の活用事例について　論文
http://ci.nii.ac.jp/cinii/servlet/QuotDisp?LOCALID=ART0001124976&DB=NELS&USELANG=jp

■パートに対するSO付与：リンガーハットの事例
http://www.jil.go.jp/mm/hrm/20010112.html

■既存の報酬制度の定義：futurismworks
http://www.venturejinji-senmon.com/jinjiseido_houshu.html
http://www.geocities.co.jp/WallStreet/4716/fin.htm

⇒実例　http://www.sony-lsi.co.jp/corporate/sy04.html：Sony LSI Design Inc