税務のイロハコミュの2016.04.06（水）【「消却」と「償却」】（島根・根来川弘充）

2016.04.06（水）【「消却」と「償却」】（島根・根来川弘充）

　先日、ある先輩の方とメールをやりとりしておりましたら、「償却」と記載
すべきところを「消却」と誤って記載していたことを指摘されました。

　会社法の文献では、「株式の消却」という文字を目にする機会が多いので、
思わず記載してしまったのですが、あらためて「償却」との違いは何であるか、
調べてみました。

　ところが、国語辞典を調べても、ネットを調べても、大抵は「償却」＝「減
価償却」とあり、あまり「なるほど」という回答に出会えませんでした。

　減価償却は、固定資産と密接に関連しています。「償」は「つぐなう」とい
う意味があります。

　そうしますと、固定資産を持つことは、そもそもがあまり良くないことなの
かと思えてきます。

　そうしますと、「消却」の方が、現実に合っているのではないかと思いまし
た。


2016.04.05（火）【単位株式と単元株式】（金子登志雄）

　きのうは、ある上場会社の１単元１００株の登記をしました。従前は１単元
１０００株でしたから、株主にとっては議決権数が増えるし、投資単位が下が
り株主が増えることになり、歓迎です。

　この単元株式数は上場株式の購入単位にもなっています。例えば、新聞の株
式欄に５００円（１株のこと）とあれば、１単元１０００株時代は、５０万円
ないと、この会社に株式投資することができませんでした。

　今後は５万円（５００円×１００株）で最低単位を購入することができます
から、５万円ならボクもワタシも買えると投資してくる人が増えるわけです。

　しかし、会社にとっては、株主が増えて経費の増大です。株主総会招集通知
の印刷部数も増えます。

　そこで、多くの上場会社は、同時に１０株を１株に株式併合し、実質が変わ
らないようにしますが、きのうの会社はそれをしませんでした。ぐっと我慢し
たのでしょう。

　いまさらですが、昭和２５年商法改正までは額面５０円、以後は５００円、
昭和５６年商法改正で最低額面を５万円にしたため、それに合わせるため、額
面５０円会社が１単位１０００株にしたのです。当時は、単位株といいました。

　額面５０円会社が大多数だった上場会社で１単元１０００株が主流だったの
は、このためです。それを今度は１単元１００株にせよというわけですから、
１単元１０００株だった会社は、とんだとばっちりでしょう。おかげさまで私
の仕事が増えましたけど、こういうおこぼれ業務は、他人の不幸に付け入るよ
うで、うれしくありません。　


2016.04.04（月）【単元株式数は株式内容か】（金子登志雄）

　東京は桜の季節です。都内の某・桜名所の近くを歩いたところ、人・人・人
でした。桜よりも、桜を見に歩いている人を見ていた方が面白い感じでした。

　子供の頃、大きな桜が何本も埋まっている小学校の近くで育ったためか、桜
に対する感動は弱いほうですが、桜の木が大量に並ぶと、さすがに壮観ですね。

　さて、株式会社の登記事項を規定している会社法９１１条３項には「当会社
の株式を譲渡により取得するには、会社の承認を受けなければならない」とい
う事項を登記せよという規定が見つかりませんが、なぜ、登記事項とされてい
るのでしょうか。

　答えは、７号の「発行する株式の内容」に含まれているためです。登記記録
には独立して登記されますが、譲渡制限株式のことであり、株式の内容である
ことに変わりがありません。

　では、７号に「発行する株式の内容」とあり、８号には「単元株式数」とあ
るため、単元株式数は株式の内容に含まれないのでしょうか。株式内容である
議決権に制約を課すものですから、株式の内容というべきではないでしょうか。

　答えは会社法３２２条３項にあります。そこに「第１項第１号に規定する定
款の変更（単元株式数についてのものを除く）」とありますが、１項１号の中
で関係ありそうなものは、１項１号ロの「株式の内容の変更」しかありません。

　もし、３２２条３項の規定のかっこ書がなかったら、あるいは、９１１条３
項７号がなかったら、単元株式数は登記事項かと議論されていたことでしょう。
そして、登記通達で「株式の内容に含まれるため、従前どおり登記が必要」と
されていたのではないでしょうか。
http://www.esg-hp.com/
私は、「裁判実務は体で覚えろ」と若い人たちに言っているのだ。
住宅用家屋証明とは、住宅用家屋を新築し、又は新築の住宅用家屋を購入して、１年以内に登記をする場合、登録免許税（所有権の保存・移転、抵当権の設定登記の際にかかるもの）の税率の軽減を受けるために必要な証明書である。


　たとえば、新築住宅の場合の住宅用家屋証明書は、個人が住宅用家屋を新築するか建築後使用されたことのない住宅用家屋を取得すること、個人が専ら自分の居住用としてその家屋を使用すること、床面積が50平米以上あること、.新築又は取得から１年以内に登記を行うこと等が審査されて証明書が発行され、その証明書を登記申請書に添付して登録免許税の税率の軽減を受けることとされている。


　そして、「個人が専ら自分の居住用としてその家屋を使用すること」の審査の資料として、その住宅に住民登録をしていることがわかる住民票の提出が求められている。


　このように、住宅用家屋証明書を取得するのは登記申請の際に登録免許税の軽減を受けることが目的であるが、登記を申請するということは、商慣行としては建築会社から住宅の引渡しを受けているということである。建築会社から引渡しを受けているということは、建築代金を支払っているということである。そして、多くの場合、建築会社に支払う建築代金は銀行から住宅ローンの融資を受けているため、金融機関では融資実行と同日かなるべく近接した日に抵当権設定登記が申請されることを期待している。抵当権設定登記を申請するためには所有権保存登記がなされなければならず、そのために住宅用家屋証明書を取得する必要がある。


　ここで、おかしな問題が発生する。・・・・・・
http://s-furuhashi.cocolog-nifty.com/
国土交通省見解はだめということです。軽減を受けないで登記せよ。という。
仮登記で我慢してする。つなぎローン使用も可能でしょうね。

役員選解任権付種類株式というモノは、必ず、種類株主総会で取締役や監査役を選任しなければならない、という特殊な株式でございます。
「普通の株主総会の決議」をすっとばし、種類株主総会の決議だけで決められるコトって、他にはないよね〜？？？。。。たぶん。。。^_^;

通常、役員の選解任権について制限を設けたいというご希望があった場合には、何度かご紹介しましたが、議決権を一部制限する方法をご提案しております。
つまり、「普通の株主総会」で、普通株式には取締役選任議案についての議決権がなく、A種類株式は、取締役選任議案のみに議決権がある。。。というような設計。

この場合って、事実上、A種類株主だけに取締役の選任権があるワケですが、それはあくまでも「普通の株主総会」における決議なんですよね〜。。。。種類株主総会の決議ではありません。

ですので、議決権が制限されていたとしても、「普通の株主総会での取締役選任議案」なので、拒否権を付けるコトはもちろんOK ♪

取締役選解任権付種類株式の場合でも、あまり意味はないのですケド、「普通株主が選任できる取締役の人数はゼロ、A種類株式が選任できる取締役の人数は●人」とすることもできますんでね。。。それって、結果としては議決権を制限したケースと同じだって気がしませんか？

なのに、やっぱし、どう頑張ってみても、「種類株主総会での選任決議」だという理由で、拒否権は付けられないのでしょ〜か？？？

。。。で、結果ですけれども、やっぱりダメみたいデス(-_-;)

取締役選解任権付種類株式とする場合には、全ての種類の株式が対象になりますよね。

今回のケースですと、選任できる取締役の人数は、「A種類株式0人、B種類株式1人、普通株式（仮に）5人」でございますね。
例えば、普通株式の種類株主総会における取締役選任議案について、B種類株式に拒否権を設けるコトができるか。。。という議論は、旧法時代からあったようですが、コレ、認められないというコトで決着している模様（会社法コンメンタール3巻P130（商事法務））。

そっか。。。たしかに、お互いに拒否権を付け合うコトもありうるのよね〜。。。だとすると、せっかく取締役選解任権があっても拒否権を認めちゃったら台無し！？って感じなのかな〜。。。。と思いました。

。。。でね。。。
「拒否権は付けられません。」とご報告したところ。。。。。。「じゃ、やめます♪」。。。って、結構あっさりなお返事でございました ^_^;
チョットした思いつきだったんでしょうかね〜？？？
結局、B種類株式の発行自体を断念し、拒否権付のA種類株式のみを発行するコトになりました。

それにしても。。。。
偶然、イヤな予感がして気が付いたケド、それって、ホントにタマタマだったんじゃないか？？？。。。。って、チョット怖くなりました(-_-)
単なる想像ですケド、出来ないコトに気が付かずに定款変更して、登記申請しても、そのまま受理されちゃったりしませんかね？？？
http://blog.goo.ne.jp/chararineko