下鴨神社とマンション
2016-03-08 09:57:41 | 私の京都
京都新聞記事
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「下鴨神社（京都市左京区）が境内で計画しているマンション」が物議を醸している。
私は，現場の前をよく通るのだが，「境内」といっても，本体から見れば，御蔭通（みかげどおり）という一般車道を挟んだ南側一帯であり，これまでも，研修道場と呼ばれる鉄筋コンクリート造の建物や駐車場があったところ。周辺も一般の民家等が存するところで，反対派の論調は大仰に過ぎる嫌いがある。「参道」についても然り。逆に，雰囲気が良くなるように思われる。
そもそも式年遷宮のための資金調達を目的とした敷地の賃貸であるのだから，単に反対，反対と主張するよりも，寄附を集める等で協力する方向性もあるのではないか。
コメント
認知症列車事故の最高裁判決に関するリーガルサポート理事長声明
2016-03-05 14:43:51 | 家事事件（成年後見等）
認知症列車事故の最高裁判決に関する理事長声明 by 公益社団法人成年後見センター・リーガルサポート
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いい内容ですね。
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土地の「所有者不明化」〜自治体アンケートが示す問題の実態〜
2016-03-05 14:40:40 | 空き家問題
土地の「所有者不明化」〜自治体アンケートが示す問題の実態〜 by 東京財団
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「全国８８８自治体から回答を得たアンケート調査（回答率５２％）から明らかになったのは、自治体による土地所有者の生死や居所の正確な把握が制度的に困難なことです。国土情報基盤の未整備が問題の根本原因の1つであり、このままでは、急速な高齢化・グローバル化とともに、土地の「所有者不明化」の拡大は不可避と考えられます。制度の見直しを進めるとともに、当面の措置として、土地所有者、行政双方にとって各種手続きコストを低減するための支援策の整備等が急務です。」
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「ひとりでも遺産分割」に関する法務省民事局民事第二課長通知
2016-03-05 09:38:29 | 不動産登記法その他
既報のとおり，「遺産分割の協議後に他の相続人が死亡して当該協議の証明者が一人となった場合の相続による所有権の移転の登記の可否について（通知）」〔平成２８年３月２日付法務省民二第１５４号〕が発出されている。
「所有権の登記名義人Ａが死亡し，Ａの法定相続人がＢ及びＣのみである場合において，Ａの遺産の分割の協議がされないままＢが死亡し，Ｂの法定相続人がＣのみであるときは，ＣはＡの遺産の分割をする余地はないことから，ＣがＡ及びＢの死後にＡの遺産である不動産の共有持分を直接全て相続し，取得したことを内容とするＣが作成した書面は，登記原因証明情報としての適格性を欠く（東京高裁平成２６年９月３０日判決及び東京地裁平成２６年３月１３日判決）」
「上記の場合において，ＢとＣの間でＣが単独でＡの遺産を取得する旨のＡの遺産の分割の協議が行われた後にＢが死亡したときは，遺産の分割の協議は要式行為ではないことから，Ｂの生前にＢとＣの間で遺産分割協議書が作成されていなくとも当該協議は有効であり，また，Ｃは当該協議の内容を証明することができる唯一の相続人であるから，当該協議の内容を明記してＣがＢの死後に作成した遺産分割協議証明書は，登記原因証明情報としての適格性を有し，これがＣの印鑑証明書とともに提供されたときは，相続による所有権の移転の登記の申請に係る登記をすることができる」
前段が否定されたことは，誠に遺憾であるが，後段が改めて肯定されたことは，理に適うものであり，善き哉である。
特別受益証明書については，言及はないが，改めて肯定されたようである。
ｃｆ． 平成２６年１２月１８日付け「ひとりでも遺産分割」の取扱い等（大阪法務局管内）
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ある議案を否決する株主総会等の決議の取消しを請求する訴えの適否（最高裁判決）
2016-03-04 21:28:20 | 会社法（改正商法等）
最高裁平成２８年３月４日第２小法廷判決
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【裁判要旨】
ある議案を否決する株主総会等の決議の取消しを請求する訴えの適否（否定）
珍事件（＾＾）。
【補足意見】
「会社法の規定等に基づき否決の決議取消訴訟の訴えの利益が問題となり得るような事例が生じたとしても，そのような事例は，ほとんどの場合，根拠とされた規定等の合理的な解釈により，あるいは信義則や禁反言等の法理の適用で対処することができ，また，そうするべきであって，訴えの利益を無理に生じさせるような解釈をすべきではない」
コメント
「消費者契約法の一部を改正する法律案」ほか
2016-03-04 21:17:12 | 消費者問題
「消費者契約法の一部を改正する法律案」＆「特定商取引に関する法律の一部を改正する法律案」
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閣議決定された。
ｃｆ． 朝日新聞記事
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コメント
「ひとりでも遺産分割」の否定後の実務対応
2016-03-04 06:24:42 | 不動産登記法その他
「ひとりでも遺産分割」が公式に否定されたわけであるが，その後の実務対応も単純に「法定相続分で登記すればいい」というものではない。
ｃｆ． 平成２６年１２月２６日付け「「ひとりでも遺産分割」の否定に関する考察」
他の相続人が生存中に遺産分割協議が成立した事実があるのであれば，「遺産分割協議があったことの証明書」を作成して対応することになるし，特別受益の事実があるのであれば，「特別受益証明書」を作成して対応することになる。これらの事実の確認が不可欠である。
そして，最終の唯一の相続人が「遺産処分決定を観念する余地がない」として数次相続の各相続における各共同相続人がその「相続分」に応じて相続財産を共有した（民法第８９８条，第８９９条）旨の登記を申請する場合，それは，「法定相続分」によるのではなく，「具体的相続分」に応じたものであるべきである。機械的に「法定相続分」によって登記をすることは，物権変動の過程，態様を公示するという不動産登記制度の目的に適合しない。
この場合，最終の唯一の相続人が作成した「具体的相続分に関する証明書」を添付して登記申請することになろう。「特別受益証明書」は，こちらに統合されることになろうか。
本来あるべき姿とも言えるが，司法書士の注意義務が増した感がある。
コメント
「他に相続人がいない旨の上申書を添付することが困難である」旨の上申書
2016-03-04 05:28:14 | 不動産登記法その他
コメント欄の森さん（福岡県会）情報によると，擬制自白により認定された調書判決書が相続による所有権移転登記の登記原因証明情報である場合に，添付された相続関係戸籍が「他に相続人がいないこと」を証するに足りないときは，「『他に相続人がいない旨の上申書を添付することが困難である』旨の上申書を添付することで，登記申請が受理される方向であるようである。
落としどころとしては，そのあたりであろう。
この件も，何らかの形で通知等が発出される方がよいですね。
ｃｆ． 平成２８年３月２日付け「擬制自白により認定された調書判決書が「他に相続人がいないことを証する書面」と言えるか（その後）」
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茨城司法書士会商業登記推進キャラクター愛称決定！
2016-03-03 16:41:36 | 会社法（改正商法等）
茨城司法書士会商業登記推進キャラクター愛称決定！
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「みつろう先生」だそうです。
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「相続法の立法的課題」
2016-03-02 20:47:54 | 民法改正
水野紀子編著「相続法の立法的課題」（有斐閣）
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法制審議会のメンバー等，錚々たる執筆陣であり，面白そうです（未だ見ていませんが）。
Unknown (森亜由美)2016-03-03 19:09:40先日法務局から、本省へ照会するにあたり、『「他に相続人がいない」旨の上申書を添付することが困難である』旨の上申書を求められ、追加添付しました。
今日法務局から連絡があり、申請どおりすすめてよいとの回答があったとのことです！
実務の取扱いも変わりそうですね☆
御礼 (内藤卓)2016-03-04 05:05:35情報ありがとうございます。
落としどころは，そのあたりなのでしょうね。
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株式併合の比率計算
（過日、掲載した記事に間違いがありましたので、大幅に修正しております）
平成２６年改正会社法により、株式併合（１８０条等）が改正されました。少数株主保護のため、組織再編類似の事前開示書面・事後開示書面のほか、反対株主の株式買取請求が認められたことが大きな改正です。
その他改正事項もありますが、ここでは割愛いたします。
さて、株式併合の際に決議すべき事項として、「併合の割合」があります（１８０条２項１号）。イメージしやすいのは、２株を１株に併合するとかですね。
具体的に考えます。
発行済株式総数が３００株（平成２８年３月１日基準日現在）
株主Ａ １００株
株主Ｂ １００株
株主Ｃ １００株
平成２８年４月１日効力発生日として、３株を１株に併合する決議が成立
発行済株式総数だけみると、併合比率の関係から３００株から１００株に変更になりそうです。
個別の株式所有状況をみるとどうでしょうか。
株主Ａの１００株を併合比率に従うと３３・１／３株にならないですか。
（株主Ｂ・株主Ｃも同様）
この場合、端数の処理の方法は２３４条に定めがあります。今回の事案では、端数の合計が（１／３）×３＝１になりますので、その１株を競売か売却によることになります。中小企業の場合にはほぼ売却によることになると思います。
仮に、１株未満の端数が出る場合には、これ切り捨てられることになります（同条かっこ書き）。
私、上記を理解をするまでは、下のとおり間違って理解しておりました。すなわち、分数ではなく、少数で理解しており、
株主Ａの１００株を併合比率に従うと３３．３３３３…になると考えました。
（株主Ｂ・株主Ｃも同様）
すると、３３．３３３３３×３＝９９．９９９９９９…となり、なんと１００株に達しないではないかと考えるに至った次第です。
株式併合の結果、３００株から９９株になる恐れがでてきます（上の計算では１００株になっていたところ、９９株という数値が現れてしまったのです）
以上、間違いの理解でした。
数学の世界で、上記のパラドクス（？）についていろいろと見解があるみたいです、詳しくはウィキペデアでもご参照ください。
通常の株式併合の場合には、端数がでると裁判所の関与が必要となってくるので、同族会社であれば、端数がでないように事前に持株数を移動したりします。
端数ができるのは、それなりの事情がある場合でしょうし、上場企業でいえば昨今のＭＢＯで、株式併合のスキームを使う場合が該当します。
（※昨今のＭＢＯでは、全部取得条項付種類株式の取得にかわって、株式併合または特別支配株主の売渡請求が大株主の持株比率に応じて使い分けられています。株式併合のスキームを用いる場合には、大株主の持株比率がＴＯＢの結果９０％に満たない場合ですが、株式併合によって大株主のみが株主として残る場合に、大量の端株が生じます。）
いずれにしても、端数のでる株式数は中小企業では回避するほうがやりやすいのは間違いないでしょう。
参考文献 「実務ガイド 新会社非訟」（きんざい ２０１４）２４４頁
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住所のハナシは辞任届にも言えることなんですけどね。。。
印鑑届出をした代表取締役が辞任する場合の辞任届に関するハナシでございます。
先例では、「登記された住所」と「辞任届に記載された住所」と「印鑑証明書上の住所」が不一致の場合に、どうするか？？？。。。。ってコトが書いてあります。
じゃあ、これって、辞任届にも住所が必須だ。。。ってハナシなのか？？？
それとも、「住所の記載があった場合のハナシなのであって、住所の記載が必須というコトじゃない」のか、はたまた「印鑑証明書を添付するときに限っては、住所の記載が必要になる」というハナシなのか？。。。辞任届一般に住所が要るってハナシなのか？？？。。。ムムム〜(-_-;)
。。。というのもね。。。辞任届についても、従前は就任承諾書と同様に、住所の記載がなくても受理されていたからなんです。
コレに関しては、確かに、最新の住所に変更登記をしてから辞任すべきだ。。。と言われればそのとおりなのですケド、例えば、特例有限会社の平取締役や監査役って、単にシステムのモンダイで住所を登記しなきゃいけないワケでしょ〜？？？
そういう御上の事情によって、代表権のない取締役や監査役に、同じ取扱いを強制するのは酷じゃないの？。。。って思うのです。
実際、ワタシ自身、現在は、辞任届にも一律住所を書いてもらうコトにはしています。
ケド！！！
議事録の記載を援用する場合はどうなのさ？？？。。。ってトコロがモンダイ。
再任の場合も同様なのですが、とりあえず、「就任承諾書」の提出が必要なヒト（←住所のハナシ以外に、欠席等の理由で議事録の援用が出来ないヒト）については、住所を記載してもらえば良い。。。というハナシだと思います。
少なくとも、ご本人に書いていただく書類ですからね。。。「住所。。。分からない。。。^_^;」なんてコトはないハズ。
以前の記事にも書きましたが、辞任届や就任承諾書に住所を書かないってコトの方が一般的じゃないと思っていますんで、それについての拒否反応はございません。
でもさ。。。。。
それって、議事録の記載を援用できるかどうかに影響しますよねぇ〜〜っ！？。。。たぶん。。。^_^;
さて、代表取締役のハナシですけれどもね。。。
代表取締役の住所は登記されるのですから、こう言ってはナンですが、取締役や監査役の住所よりもよっぽど大事なんじゃないの？と思うのです。
ケド、取締役の就任承諾を証する書面（めんどくさいので、便宜「就任承諾書」と書きますね）には住所を書けと言い、代表取締役の就任承諾書には？？？？？。。。何もおっしゃらないのです。
これって、要らないってコト？？？
つまり、何に対してぶつぶつ文句を言っているかというと、代表取締役の就任承諾書や再任者の就任承諾書については、触れられていないってコトなんですよ。
もちろん、「就任承諾書には住所は書かなくって良いです♪」なんてことを言いたくないってお気持ちなんでしょう。。。規則61条2項〜4項のケースも、先例にはハッキリと書いていない（しかも5項の適用を受けない）わけだから、そりゃ〜要らないってコトでしょ〜よ〜。。。と思っていたんですよね〜。。。（←ハッキリ言わないケド、空気読めよ。。。的な感じ^_^;）
なのに、今になって、「そもそも、住所は書けというつもりだった」ようなコトを仰るのはどうなんだろ〜？？？って思うのです。
さらに、実質的なハナシとして、（就任承諾書とは限りませんケド）個人の実印を押して印鑑証明書を添付しているヒトに向かって、「実在性の確認」のために「就任承諾書に住所が必要」ってね〜。。。。そうなのかなぁ〜？？？これって、説得力ありますかね？
それを言いだしたら、代表取締役の就任承諾書に印鑑証明書を添付させる理由だって、もともと「実在性の確認」という意味も当然あったハズじゃないんでしょ〜か？？。。。だって、代表取締役ですよ！？
そういう状況下で、ずぅ〜っと長い間、住所の記載のない代表取締役の就任承諾書は良い、という取扱いをしていたのに、印鑑証明書を添付した取締役の就任承諾書でも、住所が必要っていうのはどういう理由？？(＠_＠;)
。。。。ワタシがココでグチグチ言っても、何の解決にもならないコトは知ってマスが。。。。。(-_-;)
もしかして、理解してくださる方もいらっしゃるかも。。。。なので、もうちょっと、愚痴愚痴言おうと思います^_^;
さて。。。それで今回、就任承諾書には住所を書けってことですけども。。。
新たに取締役に就任したヒトが、その直後の取締役会で代表取締役に選定される。。。ってコトもよくあるハナシじゃないですか？？
その場合（←規則61条3項のケース）、取締役の就任承諾書には住所を書け。。。というのですケド、代表取締役の就任承諾書には住所は要らないの？？？と思っちゃったのですよ。
（まさか、新任の代表取締役まで対象が広がってるってコトはないですよね！？）
そりゃ〜ね〜。。。住所を書けば良いじゃんよっ！！。。。と言われればそれまでなんデスが。。。(-_-;)
それって、何か変じゃないですか？
む〜。。。。。(＠_＠;)。。。。。もうね。。。イロイロギモンなんですよ。。。。なので、今年の定時総会は大変大変っ！！！
。。。で、この状況に陥っているかも知れません。。。ぃや。。。ただ単に、要領が悪いだけってコトかも知れません。。。はぁぁ〜。。。
日、東京法務局からのお知らせが来ました。
概要は、次の２点でございます。
１．商業登記規則第６１条第２項〜４項の場合には、同上５項の規定は適用されないが、就任承諾をしたことを証する書面（以下「就任承諾書」と記載しますので、あしからず。。。）には住所の記載を要する。
２．署名証明書を添付する場合（外国在住の日本人や外国人）において、署名証明書に住所の記載がない場合には、署名証明書の他、本人確認証明書の添付を要する。
昨年２月の改正から１０か月以上が経過して時点で、↑ こんなモノが出てくるってコトは、まだまだ混乱してるんでしょうね〜。。。
。。。っていうか、私の認識とは違うじゃないのぉぉぉ〜っ！！！！(＠_＠;)
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現物出資済みの土地の増加額を引き当てとして増資するようなことは普通しないのだ。という判例がありました。なのでやってもいいということなんですよね。
国社分界点といえば、和歌山市駅が思いつきます
南近畿周遊券で和歌山と紀和が乗れないのもそういうだったらしいです。
2016.03.08新幹線定期券の発売について【PDF/37KB】2016.03.04〜「福が満開、福のしま。」福島県観光キャンペーン2016〜 北海道新幹線で春の「福島」へ【PDF/228KB】2016.03.01日高線列車代行バスの増便及び時刻見直しについて【PDF/257KB】
2016.02.19津軽今別駅（在来線）について【PDF/26KB】2016.02.19赤平駅・芦別駅の窓口営業変更について【PDF/33KB】
2016.02.08３月26日以降の普通列車時刻について【PDF/3,415KB】
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2016-03-08 09:57:41 | 私の京都
京都新聞記事
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「下鴨神社（京都市左京区）が境内で計画しているマンション」が物議を醸している。
私は，現場の前をよく通るのだが，「境内」といっても，本体から見れば，御蔭通（みかげどおり）という一般車道を挟んだ南側一帯であり，これまでも，研修道場と呼ばれる鉄筋コンクリート造の建物や駐車場があったところ。周辺も一般の民家等が存するところで，反対派の論調は大仰に過ぎる嫌いがある。「参道」についても然り。逆に，雰囲気が良くなるように思われる。
そもそも式年遷宮のための資金調達を目的とした敷地の賃貸であるのだから，単に反対，反対と主張するよりも，寄附を集める等で協力する方向性もあるのではないか。
コメント
認知症列車事故の最高裁判決に関するリーガルサポート理事長声明
2016-03-05 14:43:51 | 家事事件（成年後見等）
認知症列車事故の最高裁判決に関する理事長声明 by 公益社団法人成年後見センター・リーガルサポート
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いい内容ですね。
コメント
土地の「所有者不明化」〜自治体アンケートが示す問題の実態〜
2016-03-05 14:40:40 | 空き家問題
土地の「所有者不明化」〜自治体アンケートが示す問題の実態〜 by 東京財団
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「全国８８８自治体から回答を得たアンケート調査（回答率５２％）から明らかになったのは、自治体による土地所有者の生死や居所の正確な把握が制度的に困難なことです。国土情報基盤の未整備が問題の根本原因の1つであり、このままでは、急速な高齢化・グローバル化とともに、土地の「所有者不明化」の拡大は不可避と考えられます。制度の見直しを進めるとともに、当面の措置として、土地所有者、行政双方にとって各種手続きコストを低減するための支援策の整備等が急務です。」
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「ひとりでも遺産分割」に関する法務省民事局民事第二課長通知
2016-03-05 09:38:29 | 不動産登記法その他
既報のとおり，「遺産分割の協議後に他の相続人が死亡して当該協議の証明者が一人となった場合の相続による所有権の移転の登記の可否について（通知）」〔平成２８年３月２日付法務省民二第１５４号〕が発出されている。
「所有権の登記名義人Ａが死亡し，Ａの法定相続人がＢ及びＣのみである場合において，Ａの遺産の分割の協議がされないままＢが死亡し，Ｂの法定相続人がＣのみであるときは，ＣはＡの遺産の分割をする余地はないことから，ＣがＡ及びＢの死後にＡの遺産である不動産の共有持分を直接全て相続し，取得したことを内容とするＣが作成した書面は，登記原因証明情報としての適格性を欠く（東京高裁平成２６年９月３０日判決及び東京地裁平成２６年３月１３日判決）」
「上記の場合において，ＢとＣの間でＣが単独でＡの遺産を取得する旨のＡの遺産の分割の協議が行われた後にＢが死亡したときは，遺産の分割の協議は要式行為ではないことから，Ｂの生前にＢとＣの間で遺産分割協議書が作成されていなくとも当該協議は有効であり，また，Ｃは当該協議の内容を証明することができる唯一の相続人であるから，当該協議の内容を明記してＣがＢの死後に作成した遺産分割協議証明書は，登記原因証明情報としての適格性を有し，これがＣの印鑑証明書とともに提供されたときは，相続による所有権の移転の登記の申請に係る登記をすることができる」
前段が否定されたことは，誠に遺憾であるが，後段が改めて肯定されたことは，理に適うものであり，善き哉である。
特別受益証明書については，言及はないが，改めて肯定されたようである。
ｃｆ． 平成２６年１２月１８日付け「ひとりでも遺産分割」の取扱い等（大阪法務局管内）
コメント
ある議案を否決する株主総会等の決議の取消しを請求する訴えの適否（最高裁判決）
2016-03-04 21:28:20 | 会社法（改正商法等）
最高裁平成２８年３月４日第２小法廷判決
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【裁判要旨】
ある議案を否決する株主総会等の決議の取消しを請求する訴えの適否（否定）
珍事件（＾＾）。
【補足意見】
「会社法の規定等に基づき否決の決議取消訴訟の訴えの利益が問題となり得るような事例が生じたとしても，そのような事例は，ほとんどの場合，根拠とされた規定等の合理的な解釈により，あるいは信義則や禁反言等の法理の適用で対処することができ，また，そうするべきであって，訴えの利益を無理に生じさせるような解釈をすべきではない」
コメント
「消費者契約法の一部を改正する法律案」ほか
2016-03-04 21:17:12 | 消費者問題
「消費者契約法の一部を改正する法律案」＆「特定商取引に関する法律の一部を改正する法律案」
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閣議決定された。
ｃｆ． 朝日新聞記事
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「ひとりでも遺産分割」の否定後の実務対応
2016-03-04 06:24:42 | 不動産登記法その他
「ひとりでも遺産分割」が公式に否定されたわけであるが，その後の実務対応も単純に「法定相続分で登記すればいい」というものではない。
ｃｆ． 平成２６年１２月２６日付け「「ひとりでも遺産分割」の否定に関する考察」
他の相続人が生存中に遺産分割協議が成立した事実があるのであれば，「遺産分割協議があったことの証明書」を作成して対応することになるし，特別受益の事実があるのであれば，「特別受益証明書」を作成して対応することになる。これらの事実の確認が不可欠である。
そして，最終の唯一の相続人が「遺産処分決定を観念する余地がない」として数次相続の各相続における各共同相続人がその「相続分」に応じて相続財産を共有した（民法第８９８条，第８９９条）旨の登記を申請する場合，それは，「法定相続分」によるのではなく，「具体的相続分」に応じたものであるべきである。機械的に「法定相続分」によって登記をすることは，物権変動の過程，態様を公示するという不動産登記制度の目的に適合しない。
この場合，最終の唯一の相続人が作成した「具体的相続分に関する証明書」を添付して登記申請することになろう。「特別受益証明書」は，こちらに統合されることになろうか。
本来あるべき姿とも言えるが，司法書士の注意義務が増した感がある。
コメント
「他に相続人がいない旨の上申書を添付することが困難である」旨の上申書
2016-03-04 05:28:14 | 不動産登記法その他
コメント欄の森さん（福岡県会）情報によると，擬制自白により認定された調書判決書が相続による所有権移転登記の登記原因証明情報である場合に，添付された相続関係戸籍が「他に相続人がいないこと」を証するに足りないときは，「『他に相続人がいない旨の上申書を添付することが困難である』旨の上申書を添付することで，登記申請が受理される方向であるようである。
落としどころとしては，そのあたりであろう。
この件も，何らかの形で通知等が発出される方がよいですね。
ｃｆ． 平成２８年３月２日付け「擬制自白により認定された調書判決書が「他に相続人がいないことを証する書面」と言えるか（その後）」
コメント
茨城司法書士会商業登記推進キャラクター愛称決定！
2016-03-03 16:41:36 | 会社法（改正商法等）
茨城司法書士会商業登記推進キャラクター愛称決定！
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「みつろう先生」だそうです。
コメント
「相続法の立法的課題」
2016-03-02 20:47:54 | 民法改正
水野紀子編著「相続法の立法的課題」（有斐閣）
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法制審議会のメンバー等，錚々たる執筆陣であり，面白そうです（未だ見ていませんが）。
Unknown (森亜由美)2016-03-03 19:09:40先日法務局から、本省へ照会するにあたり、『「他に相続人がいない」旨の上申書を添付することが困難である』旨の上申書を求められ、追加添付しました。
今日法務局から連絡があり、申請どおりすすめてよいとの回答があったとのことです！
実務の取扱いも変わりそうですね☆
御礼 (内藤卓)2016-03-04 05:05:35情報ありがとうございます。
落としどころは，そのあたりなのでしょうね。
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株式併合の比率計算
（過日、掲載した記事に間違いがありましたので、大幅に修正しております）
平成２６年改正会社法により、株式併合（１８０条等）が改正されました。少数株主保護のため、組織再編類似の事前開示書面・事後開示書面のほか、反対株主の株式買取請求が認められたことが大きな改正です。
その他改正事項もありますが、ここでは割愛いたします。
さて、株式併合の際に決議すべき事項として、「併合の割合」があります（１８０条２項１号）。イメージしやすいのは、２株を１株に併合するとかですね。
具体的に考えます。
発行済株式総数が３００株（平成２８年３月１日基準日現在）
株主Ａ １００株
株主Ｂ １００株
株主Ｃ １００株
平成２８年４月１日効力発生日として、３株を１株に併合する決議が成立
発行済株式総数だけみると、併合比率の関係から３００株から１００株に変更になりそうです。
個別の株式所有状況をみるとどうでしょうか。
株主Ａの１００株を併合比率に従うと３３・１／３株にならないですか。
（株主Ｂ・株主Ｃも同様）
この場合、端数の処理の方法は２３４条に定めがあります。今回の事案では、端数の合計が（１／３）×３＝１になりますので、その１株を競売か売却によることになります。中小企業の場合にはほぼ売却によることになると思います。
仮に、１株未満の端数が出る場合には、これ切り捨てられることになります（同条かっこ書き）。
私、上記を理解をするまでは、下のとおり間違って理解しておりました。すなわち、分数ではなく、少数で理解しており、
株主Ａの１００株を併合比率に従うと３３．３３３３…になると考えました。
（株主Ｂ・株主Ｃも同様）
すると、３３．３３３３３×３＝９９．９９９９９９…となり、なんと１００株に達しないではないかと考えるに至った次第です。
株式併合の結果、３００株から９９株になる恐れがでてきます（上の計算では１００株になっていたところ、９９株という数値が現れてしまったのです）
以上、間違いの理解でした。
数学の世界で、上記のパラドクス（？）についていろいろと見解があるみたいです、詳しくはウィキペデアでもご参照ください。
通常の株式併合の場合には、端数がでると裁判所の関与が必要となってくるので、同族会社であれば、端数がでないように事前に持株数を移動したりします。
端数ができるのは、それなりの事情がある場合でしょうし、上場企業でいえば昨今のＭＢＯで、株式併合のスキームを使う場合が該当します。
（※昨今のＭＢＯでは、全部取得条項付種類株式の取得にかわって、株式併合または特別支配株主の売渡請求が大株主の持株比率に応じて使い分けられています。株式併合のスキームを用いる場合には、大株主の持株比率がＴＯＢの結果９０％に満たない場合ですが、株式併合によって大株主のみが株主として残る場合に、大量の端株が生じます。）
いずれにしても、端数のでる株式数は中小企業では回避するほうがやりやすいのは間違いないでしょう。
参考文献 「実務ガイド 新会社非訟」（きんざい ２０１４）２４４頁
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住所のハナシは辞任届にも言えることなんですけどね。。。
印鑑届出をした代表取締役が辞任する場合の辞任届に関するハナシでございます。
先例では、「登記された住所」と「辞任届に記載された住所」と「印鑑証明書上の住所」が不一致の場合に、どうするか？？？。。。。ってコトが書いてあります。
じゃあ、これって、辞任届にも住所が必須だ。。。ってハナシなのか？？？
それとも、「住所の記載があった場合のハナシなのであって、住所の記載が必須というコトじゃない」のか、はたまた「印鑑証明書を添付するときに限っては、住所の記載が必要になる」というハナシなのか？。。。辞任届一般に住所が要るってハナシなのか？？？。。。ムムム〜(-_-;)
。。。というのもね。。。辞任届についても、従前は就任承諾書と同様に、住所の記載がなくても受理されていたからなんです。
コレに関しては、確かに、最新の住所に変更登記をしてから辞任すべきだ。。。と言われればそのとおりなのですケド、例えば、特例有限会社の平取締役や監査役って、単にシステムのモンダイで住所を登記しなきゃいけないワケでしょ〜？？？
そういう御上の事情によって、代表権のない取締役や監査役に、同じ取扱いを強制するのは酷じゃないの？。。。って思うのです。
実際、ワタシ自身、現在は、辞任届にも一律住所を書いてもらうコトにはしています。
ケド！！！
議事録の記載を援用する場合はどうなのさ？？？。。。ってトコロがモンダイ。
再任の場合も同様なのですが、とりあえず、「就任承諾書」の提出が必要なヒト（←住所のハナシ以外に、欠席等の理由で議事録の援用が出来ないヒト）については、住所を記載してもらえば良い。。。というハナシだと思います。
少なくとも、ご本人に書いていただく書類ですからね。。。「住所。。。分からない。。。^_^;」なんてコトはないハズ。
以前の記事にも書きましたが、辞任届や就任承諾書に住所を書かないってコトの方が一般的じゃないと思っていますんで、それについての拒否反応はございません。
でもさ。。。。。
それって、議事録の記載を援用できるかどうかに影響しますよねぇ〜〜っ！？。。。たぶん。。。^_^;
さて、代表取締役のハナシですけれどもね。。。
代表取締役の住所は登記されるのですから、こう言ってはナンですが、取締役や監査役の住所よりもよっぽど大事なんじゃないの？と思うのです。
ケド、取締役の就任承諾を証する書面（めんどくさいので、便宜「就任承諾書」と書きますね）には住所を書けと言い、代表取締役の就任承諾書には？？？？？。。。何もおっしゃらないのです。
これって、要らないってコト？？？
つまり、何に対してぶつぶつ文句を言っているかというと、代表取締役の就任承諾書や再任者の就任承諾書については、触れられていないってコトなんですよ。
もちろん、「就任承諾書には住所は書かなくって良いです♪」なんてことを言いたくないってお気持ちなんでしょう。。。規則61条2項〜4項のケースも、先例にはハッキリと書いていない（しかも5項の適用を受けない）わけだから、そりゃ〜要らないってコトでしょ〜よ〜。。。と思っていたんですよね〜。。。（←ハッキリ言わないケド、空気読めよ。。。的な感じ^_^;）
なのに、今になって、「そもそも、住所は書けというつもりだった」ようなコトを仰るのはどうなんだろ〜？？？って思うのです。
さらに、実質的なハナシとして、（就任承諾書とは限りませんケド）個人の実印を押して印鑑証明書を添付しているヒトに向かって、「実在性の確認」のために「就任承諾書に住所が必要」ってね〜。。。。そうなのかなぁ〜？？？これって、説得力ありますかね？
それを言いだしたら、代表取締役の就任承諾書に印鑑証明書を添付させる理由だって、もともと「実在性の確認」という意味も当然あったハズじゃないんでしょ〜か？？。。。だって、代表取締役ですよ！？
そういう状況下で、ずぅ〜っと長い間、住所の記載のない代表取締役の就任承諾書は良い、という取扱いをしていたのに、印鑑証明書を添付した取締役の就任承諾書でも、住所が必要っていうのはどういう理由？？(＠_＠;)
。。。。ワタシがココでグチグチ言っても、何の解決にもならないコトは知ってマスが。。。。。(-_-;)
もしかして、理解してくださる方もいらっしゃるかも。。。。なので、もうちょっと、愚痴愚痴言おうと思います^_^;
さて。。。それで今回、就任承諾書には住所を書けってことですけども。。。
新たに取締役に就任したヒトが、その直後の取締役会で代表取締役に選定される。。。ってコトもよくあるハナシじゃないですか？？
その場合（←規則61条3項のケース）、取締役の就任承諾書には住所を書け。。。というのですケド、代表取締役の就任承諾書には住所は要らないの？？？と思っちゃったのですよ。
（まさか、新任の代表取締役まで対象が広がってるってコトはないですよね！？）
そりゃ〜ね〜。。。住所を書けば良いじゃんよっ！！。。。と言われればそれまでなんデスが。。。(-_-;)
それって、何か変じゃないですか？
む〜。。。。。(＠_＠;)。。。。。もうね。。。イロイロギモンなんですよ。。。。なので、今年の定時総会は大変大変っ！！！
。。。で、この状況に陥っているかも知れません。。。ぃや。。。ただ単に、要領が悪いだけってコトかも知れません。。。はぁぁ〜。。。
日、東京法務局からのお知らせが来ました。
概要は、次の２点でございます。
１．商業登記規則第６１条第２項〜４項の場合には、同上５項の規定は適用されないが、就任承諾をしたことを証する書面（以下「就任承諾書」と記載しますので、あしからず。。。）には住所の記載を要する。
２．署名証明書を添付する場合（外国在住の日本人や外国人）において、署名証明書に住所の記載がない場合には、署名証明書の他、本人確認証明書の添付を要する。
昨年２月の改正から１０か月以上が経過して時点で、↑ こんなモノが出てくるってコトは、まだまだ混乱してるんでしょうね〜。。。
。。。っていうか、私の認識とは違うじゃないのぉぉぉ〜っ！！！！(＠_＠;)
http://
現物出資済みの土地の増加額を引き当てとして増資するようなことは普通しないのだ。という判例がありました。なのでやってもいいということなんですよね。
国社分界点といえば、和歌山市駅が思いつきます
南近畿周遊券で和歌山と紀和が乗れないのもそういうだったらしいです。
2016.03.08新幹線定期券の発売について【PDF/37KB】2016.03.04〜「福が満開、福のしま。」福島県観光キャンペーン2016〜 北海道新幹線で春の「福島」へ【PDF/228KB】2016.03.01日高線列車代行バスの増便及び時刻見直しについて【PDF/257KB】
2016.02.19津軽今別駅（在来線）について【PDF/26KB】2016.02.19赤平駅・芦別駅の窓口営業変更について【PDF/33KB】
2016.02.08３月26日以降の普通列車時刻について【PDF/3,415KB】
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