税制改正要望
ニーサ年額120万・ジュニアニーサ年額80万・金融庁。
住宅取得資金贈与省エネ等3000万・その他2500万・国土交通省。女性建設技術者入札優遇も要望。
合資会社雅叙園は株式会社に合併した後分社化されたそうです。土地は個人と物納財務省であり雅叙園は所有せず。資本金みす冬季のワタペウェデングが雅叙園問題に三角とはね。。。ははは
東日本旅客鉄道もアイアールのところには秋の臨時列車が掲載されていたね。
土砂災害法改正で警戒区域促進
犯罪収益法で口座開設規制へ。
軍法会議記録も死刑100年などの期間満了後国立公文書館へ。
北陸新幹線27.3.14開業
外形標準課税の資本割廃止・給与割2倍へ。
明治23法28民法に親族等増補したのち、一部改正で前半改正し最後に後半改正なので明治29法89というのはおかしく明治23法28が今も正しいですよね。
個人売買には消費税が課税されないから取得時期にかかわらず最少額の200万しかローン控除できないとスーモに掲載されている・
私道の部分・持分・集会所・ごみ置き場の持分とかも従たる権利として及びそうですがそういう扱いにはなっていませんね。
ポケット六法22年版1904ページ名変の所有者氏名のを削り、下線を追加・鉱区2番の受付日・番号がもれ。
2014.08.29（金）【社外取締役の登記】（金子登志雄）
たまに「社外取締役として選任したい」などという株主総会議事録をみます
が、「社外」であるかどうかは、正しくは取締役の出自ないし経歴の問題であ
って事実の問題ですから、一定の役割を持った取締役として選任したいという
意味合いは、本来はありません。
しかし、これでは、親戚のおじさんやおばさんなど名義貸し取締役も社外取
締役として登記することになってしまいますので、現行法では、責任限定契約
を締結するような業務執行監視役の任務が期待される社外取締役だけを社外取
締役として登記すればよいと解釈されています。
ところが、改正会社法によると、この責任限定契約と社外役員との関係が切
断され、監査役設置会社では原則として社外取締役が登記事項でなくなります。
例えば、当社（アクモス）には、取締役６名中２名の社外取締役がおり、登
記されていますが、それは定款に社外取締役に関する責任限定契約の定めが置
かれ登記されているためであり、改正会社法が施行されますと、この社外取締
役の登記を抹消しなければなりません。
登記簿上は社外取締役がいない会社になりますが、改正会社法の趣旨に反し
ないのでしょうか。
ところで、改正会社法によると責任限定契約は社外取締役に限らず、非業務
執行取締役等に拡大されます。その定款の定めは登記事項です。
改正会社法の経過措置（２２条２項）には、「この法律の施行の際現に旧会
社法第９１１条第３項第２５号の規定による登配（注：社外取締役の登記）が
ある場合は、当該株式会社は、当該登記に係る取締役の任期中に限り、当該登
記の抹消をすることを要しない」とあります。
この文面からすると、定款から社外取締役の責任限定の定めを削除しても社
外取締役の登記は抹消しなくてもよいのか、旧法に従い存在根拠を失うから抹
消しなければならないのか、旧責任限定契約の定めを非業務執行役員を含む新
責任限定契約の定めに改めた場合も「旧会社法第９１１条第３項第２５号の規
定による登配」と扱われるのか、はっきりしません。
こういう細かい部分は登記の通達が出て、質疑応答でもなされないうちは、
不明のままですね。改正会社法と登記の解説書などは、現段階では書けません。
2014.08.28（木）【決算期の運・不運】（金子登志雄）
２６日付け本欄でお知らせしましたが、改正会社法附則４条には「この法律
の施行の際現に旧会社法……に規定する社外取締役又は社外監査役を置く株式
会社の社外取締役又は社外監査役については、この法律の施行後最初に終了す
る事業年度に関する定時株主総会の終結の時までは、新会社法……の規定にか
かわらず、なお従前の例による」とあります。
改正会社法の施行日が平成２７年４月か５月の場合は、３月決算会社に社外
役員の新法が適用されるのは、「この法律の施行後最初に終了する事業年度」
である平成２８年３月末日「に関する定時株主総会の終結の時」からですから、
平成２８年６月定時株主総会終結時からです。
ところが、当社のような６月決算会社では、「この法律の施行後最初に終了
する事業年度」が平成２７年６月末日ですから、それ「に関する定時株主総会
の終結の時」は平成２７年９月定時株主総会終結時からです。
３月決算会社よりも５月末日や６月末日決算会社のほうが先に改正会社法を
研究しておかねばならないことになりそうです。
いつもは、何か新しい事態が生じても、当社のような６月決算会社は３月決
算会社の苦労の成果をマネをすれば済んだのですが、今度の改正会社法につい
ては、斥候役を演じねばならないということです。
一番大きい問題は定款変更でしょうが、証券代行会社の信託銀行等が見本を
作ってくれますので、これに右に倣えをすれば済むと思うのですが、この見本
に問題があると全国津々浦々に浸透してしまいます。過去にも問題事項があり
ましたので、私も注意しなければ………。
2014.08.27（水）【社外取締役を置かない理由】（金子登志雄）
改正会社法によると、上場会社（大会社に限る）は「社外取締役を置くこと
が相当でない理由」を必ず定時株主総会で説明しなければなりません。事実上
の強制に近いといえます（新３２７条の２）。
社外監査役が存在するため社外役員はこれで十分だというのは「相当でない
理由」としては不十分だといわれています。この「相当」は「適当」や「妥当」
という意味のようです。
確かに業務執行の監督には人事権と取締役報酬の決定権を持たせることが重
要ですから、社外監査役よりは社外取締役のほうが監督の実行性という意味で
は強力でしょう。
しかし、商法時代に監査役の権限を繰り返し強めて来ましたが、効果はあり
ませんでした。社外取締役を増やして効果が生じるのかは、私は疑問に思って
います。
現状の社外取締役も、社長の知り合いやオトモダチであることが多く、そう
でない場合でも、経営のことを知らないヤメ検や弁護士などですから、取締役
会で上程される議題の適法性については審査できても、裏でなされる行為につ
いて十分に監督することができるかは疑問です。
また、上場会社といっても、国際的に活躍する企業から近所の中小企業と大
差のない会社もあります。後者の株主総会では「監査役が４人は多すぎる。無
駄な出費だから１人減らせ」というのが株主の意見です。
私の持論ですが、社外取締役が根付くまでは、上場会社全てではなく、株主
数がうん万人以上の会社に限定したり、会計監査人のように外部の業務監査人
の制度を設けたほうが効率的ではないでしょうか。
2014.08.26（火）【社外役員の経過措置に注意】（金子登志雄）
改正会社法によると、親会社の取締役や従業員等は子会社の社外監査役にな
れなくなります。これは、もうご存じだと思います。
ある大手法律事務所の改正会社法解説本にも、「改正会社法が施行されると、
その日以降に株主総会で選任する取締役、監査役の社外要件については改正会
社法によることになります。したがって、平成２７年４月１日施行とすれば、
４月総会から親会社の財務部長を子会社の社外監査役としては選任できないこ
とになります」などと説明されていました。
しかし、これは社外役員が施行時も不在の会社にしか通じない内容であるこ
とが、直近の商事法務２０４０号で明らかになりました。これは、経過措置に
関する改正会社法附則４条の解釈問題です。
改正会社法附則４条には「この法律の施行の際現に旧会社法第２条第１５号
に規定する社外取締役又は同条第１６号に規定する社外監査役を置く株式会社
の社外取締役又は社外監査役については、この法律の施行後最初に終了する事
業年度に関する定時株主総会の終結の時までは、新会社法第２条第１５号又は
第１６号の規定にかかわらず、なお従前の例による」とあります。
これを施行時の社外監査役は当分そのままでよいが、新規に選任される者の
社外要件は新法によると読めば、前記の弁護士本は正しいことになりますが、
そうではなく、社外役員が存在する会社にあっては、当分、旧法の規定が適用
されるという意味であって、人単位ではなく、会社単位の規律であると法務省
のお役人が明言していました。
したがって、改正法施行時に社外役員が存在する場合において、平成２７年
４月１日施行とすれば、４月総会で親会社の財務部長を子会社の社外監査役と
して選任できるということになります（ただし、施行後最初に終了する事業年
度に関する定時株主総会の終結の時以降は社外性を喪失します）。
改正法の解説本は、早く出すことに意義がありますから、上記弁護士本には
責任がありません。とはいうものの、著者はいま頃「しまった！」との思いで
いっぱいでしょう。出版というのは、いつもこういう危険と隣り合わせでいま
すから、私には他人事とは思えません。後講釈で、あの本は間違いだと批判す
るのは、安全地帯にいながら、前線で戦っている人を論評する無責任な評論家
と同じです。
2014.08.25（月）【社外役員の呼称】（金子登志雄）
全国各地で豪雨災害が発生してますが、皆様のところは大丈夫でしょうか。
被災者の皆様にはお見舞い申し上げます。
さて、土曜日の２３日は、当社（アクモス）の創立２３年目でした。私が司
法書士になる前の平成３年の創立です。例年、内輪だけで表彰式などちょっと
したパーティーを行っているため、役員として出席してまいりました。
いまは監査役ですが、こういう内輪の会合では「金子監査役」と呼ばれるこ
とはめったになく、「金子さん」あるいは私が司法書士であることを知ってい
る社員からは「先生」と呼ばれることがほとんどでした。
考えてみれば、社長、専務、常務などの業務執行役員には、そのまま氏名を
付けずに役職のみで呼ぶことが多いのに、社外取締役・監査役などの非業務執
行役員に対するよい呼称はないようです。
仕方なく「〇〇取締役、〇〇監査役」と氏名入りで声をかけることはあって
も、単に「取締役」などとは声をかけないでしょう。相手が弁護士等の士業だ
ったら、「先生」と呼ぶことが多いのではないでしょうか。
「〇〇取締役、〇〇監査役」という呼び名にも違和感があるのは氏名以外が
３文字だからでしょうか。社長、専務、常務、先生も、所長も奥様も、自然な
呼称は２語で成り立っています。
こうしてみると、法務省も社外取締役を増やしたいなら、「理事」のように
２文字の役名にするとよいかもしれませんね。業務執行の監督・監視役ですか
ら、「監与」などという呼称はいかがでしょうか。「客分」はイメージが悪そ
うですから、「目付」もよいかもしれません。従業員上がりの非常勤取締役は
直参目付で、社外取締役は外様目付というところでしょうか。
http://
民法（債権関係）の改正に関する要綱仮案
2014-08-29 19:57:31 | 民法改正
法制審議会民法（債権関係）部会第９６回会議（平成２６年８月２６日開催）
http://
「民法（債権関係）の改正に関する要綱仮案」が取りまとめられている。
ｃｆ． 朝日新聞記事
http://
コメント
法務省平成２７年度概算要求
2014-08-29 19:51:51 | 不動産登記法その他
平成２７年度概算要求について by 法務省
http://
「『経済基盤の形成・復興加速化」のための体制整備」において，「登記申請事件処理体制の強化等」で「登記官等 １６８人の増員」が掲げられている。
コメント
京都市屋外広告物条例〜９月から完全施行
2014-08-29 10:28:55 | 私の京都
京都新聞記事
http://
京都市屋外広告物条例が，９月１日から完全施行される。
看板屋さんは，撤去に忙しいらしく，市場としては縮小傾向。
コメント
相続税対策とマンション経営
2014-08-29 09:02:34 | いろいろ
相続税法の改正により基礎控除等が下がり，相続税の申告が必要な対象者の範囲が拡大することから，相続税対策として，マンション経営等の不動産投資を推奨する動きがあるが・・・。
しかし，賃貸物件の約２０％が空き家であるという現状を忘れてはならない。
バブル期に同じように相続税対策で賃貸マンションを借金をして建てたオーナーが，相当数の空室を抱え，返済に苦しんでいるのである。しかも，地価は大幅に下がり，結果として「何のための対策だったのか」というケースが多いようである。
今後も空き家率は，益々上昇の一途であることが予想されている。賃貸マンションの経営を始めるのであれば，空き家率を十分に考慮して返済計画を立てる必要があるであろう。
コメント
相続対策と生命保険の活用
2014-08-29 08:43:26 | いろいろ
日経記事（有料会員限定）
http://
「資産の大半が分割しにくい不動産で預貯金が少ない場合・・・父が契約者＝被保険者となり長男を受取人にして，保険金を長男から長女に渡す選択もある」（上掲記事）
長男に不動産全部を相続させるために，長女の遺留分等に配慮して保険金の受取人を長女にすると，保険金は相続財産を構成しないので，長女から長男に対して遺留分減殺請求をされる可能性があるから，とされている。
なるほどね。
しかし，保険金の額が高額である等により，いずれが受取人であるにせよ，特別受益に該当する場合もあるので，注意が必要である。
ｃｆ． 平成２６年８月２２日付け「相続人が保険金受取人である場合の特別受益該当性の判断における相続人の経済状況」
なお，契約者も被保険者も親である場合，相続税の対象となるので他の相続人に判じてしまうが，親が子に保険料を贈与し，子が契約者＝受取人となる場合には，所得税の対象であることから，他の相続人にわからずに済むらしい。
コメント
浸水の危険度と重要事項説明義務
2014-08-28 21:46:49 | 不動産登記法その他
京都新聞記事
http://
滋賀県では，「不動産業者が宅地の売買契約などを結ぶ際、浸水の危険度を相手方に情報提供する努力義務を盛り込んだ条項の適用が、９月１日から始まる。不動産業者に水害リスクの情報提供を求める条例は全国的にも珍しい」（上掲記事）である。
さもありなむ。
コメント
「要件事実入門」
2014-08-28 17:53:57 | 民事訴訟等
岡口基一著「要件事実入門」（創耕舎）
http://
若干マイナーな出版社からの出版であるが，「要件事実マニュアル（全５巻）」や「民事訴訟マニュアル（上・下）」で著名な岡口裁判官による入門書として，巷で話題の書籍である。
司法書士試験の合格見込み者等，来年度の簡裁訴訟等代理関係業務の認定考査を受験しようとする方々は，時間的に余裕のあるうちに，上記書籍で勉強しておくとよいであろう。お薦め◎。
コメント
「京町家と相続」
2014-08-27 23:51:10 | 私の京都
本日，「京町家と相続」の御題で２時間，お話をしました。公益財団法人京都市景観・まちづくりセンター主催の京町家再生セミナーの一コマで，「京町家を住まいとして承継して行くに当たって，相続で気を付けること」がメインテーマです。聴き手は，一般の方なので，相続こぼれ話的でしたが，御役目は，果たすことができたように思います。
コメント
相続法制検討ワーキングチーム第６回会議
2014-08-27 10:17:28 | 民法改正
相続法制検討ワーキングチーム 第６回会議（平成２６年７月２４日開催）
http://
「生存配偶者の居住権を法律上保護するための措置」について，議論されている。
コメント
「京町家と相続」
2014-08-26 20:21:26 | 私の京都
平成２６年度 景観・まちづくり大学 by 公益財団法人京都市景観・まちづくりセンター
http://
日時 平成２６年８月２７日（水）１９：００〜２１：００
場所 京都市景観・まちづくりセンター
内容 「京町家と相続」
講師 司法書士 内藤 卓
一般社団法人「経団連」の会費
2014-08-26 20:15:17 | 法人制度
共同通信記事
http://
経団連は，一般社団法人であり，会費については，「会員は，総会の定める基準により，入会金及び会費を負担する義務を負う」（定款第９条第１項）ものとされている。
そして，会費の額は，会員企業の純資産額を基準に，経営規模や売上高等を勘案して協議の上決定されており，大手企業では平均１０００万円，副会長職で２０００万から３０００万，会長職で４０００万円近い会費となるらしい。
ｃｆ． http://
総額４０億円，すごいですね。
コメント
「空き家を考える」
2014-08-26 12:55:42 | 空き家問題
河野太郎ブログ「空き家を考える」
http://
神奈川県の現状が紹介されている。
「すでに全国３５５自治体(１県、３５４市町村)で空き家に関する条例が制定」されているらしい。
コメント
「株式会社における取締役と会社間の利益相反取引と不動産登記について」
2014-08-25 16:39:45 | 会社法（改正商法等）
月報司法書士２０１４年８月号１１８頁以下に，付箋「株式会社における取締役と会社間の利益相反取引と不動産登記について」がある。
論稿中，いわゆる「株主全員の同意」があれば〜と論じている箇所があるが・・・。
この点に関しては，以前記事にしたところである。
ｃｆ． 平成２２年９月２３日付け「株主総会の決議事項の拡張」
改めて，まとめておくと，
株式会社において，取締役の利益相反取引の承認を要する場合，取締役会設置会社にあっては取締役会，取締役会設置会社以外の株式会社にあっては株主総会が承認機関である（会社法第３５６条第１項第２号，第３６５条第１項）。
会社法は，この点に関する別段の定めを許容する条文を置いていない。
ところで，取締役会設置会社における株主総会の権限は，会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限られる（会社法第２９５条第２項）が，この場合の「定款で定めた事項」に制限はないと解されているので，会社法上取締役会の決議事項とされているものであっても，定款に定めることによって，株主総会の決議事項とすることができる。ただし，取締役会の権限を奪うことはできず，株主総会及び取締役会のいずれもが決議をすることができることになる。
したがって，取締役会設置会社において，定款の定めをもって，取締役の利益相反取引の承認に関して，株主総会の決議事項とすることは可能である（取締役会が承認をすることもできる。）。
「株主全員の同意」は，会社法の枠外の行為であり，実務的には会社法所定のルールに従うべきである。「株主全員の同意」を得ることが可能であれば，会社法所定のルールに従うことはたやすいはずであり，「会社法の枠外の行為」ではなしに，「会社法所定のルールに従うべし」は，本来当然のことである。
「株主全員の同意」に関する最高裁判例は，いずれも「当該事件限り」の色が濃いものであり，学説が概ね好意的であるとしても，それはあくまで，「争いが裁判所に持ち込まれた場合の解決としては」に過ぎない。一般に通用する会社法下の不文のルールとして，「株主全員の同意があれば有効」が確立しているわけではないであろう。
日々の法律事務に携わる者としては，後日の紛争を招来しないように留意すべきであって，無効の主張がされ得る「会社法の枠外の行為」は避けて，「会社法所定のルールに従うべし」であり，必要であれば，定款の変更により，利益相反取引の承認に関する「株主総会の決議事項の拡張」等をすべきであろう。
コメント
鳥取にて
2014-08-25 07:35:23 | 会社法（改正商法等）
２３日（土）は，鳥取県司法書士会会員研修会「改正会社法の概要」の講師を務めた。
鳥取県会では，昨年，「株主整理の実務」のお話をしたところ，今般の改正会社法の重要改正点の一として「特別支配株主の株式等売渡請求」があることから，早々の開催となったもの。２時間では時間が足りない感であったが，登記実務に影響がある点に関しては，実務対応についても含めて一通りお話することができたように思う。
研修会の後は，会則等の改正のための臨時総会が開催されたようだ。
また，同日，来年の全青司全国大会に向けて，同役員会が鳥取市で開催されていたらしい。
皆さん，お疲れさまでした。
http://
ニーサ年額120万・ジュニアニーサ年額80万・金融庁。
住宅取得資金贈与省エネ等3000万・その他2500万・国土交通省。女性建設技術者入札優遇も要望。
合資会社雅叙園は株式会社に合併した後分社化されたそうです。土地は個人と物納財務省であり雅叙園は所有せず。資本金みす冬季のワタペウェデングが雅叙園問題に三角とはね。。。ははは
東日本旅客鉄道もアイアールのところには秋の臨時列車が掲載されていたね。
土砂災害法改正で警戒区域促進
犯罪収益法で口座開設規制へ。
軍法会議記録も死刑100年などの期間満了後国立公文書館へ。
北陸新幹線27.3.14開業
外形標準課税の資本割廃止・給与割2倍へ。
明治23法28民法に親族等増補したのち、一部改正で前半改正し最後に後半改正なので明治29法89というのはおかしく明治23法28が今も正しいですよね。
個人売買には消費税が課税されないから取得時期にかかわらず最少額の200万しかローン控除できないとスーモに掲載されている・
私道の部分・持分・集会所・ごみ置き場の持分とかも従たる権利として及びそうですがそういう扱いにはなっていませんね。
ポケット六法22年版1904ページ名変の所有者氏名のを削り、下線を追加・鉱区2番の受付日・番号がもれ。
2014.08.29（金）【社外取締役の登記】（金子登志雄）
たまに「社外取締役として選任したい」などという株主総会議事録をみます
が、「社外」であるかどうかは、正しくは取締役の出自ないし経歴の問題であ
って事実の問題ですから、一定の役割を持った取締役として選任したいという
意味合いは、本来はありません。
しかし、これでは、親戚のおじさんやおばさんなど名義貸し取締役も社外取
締役として登記することになってしまいますので、現行法では、責任限定契約
を締結するような業務執行監視役の任務が期待される社外取締役だけを社外取
締役として登記すればよいと解釈されています。
ところが、改正会社法によると、この責任限定契約と社外役員との関係が切
断され、監査役設置会社では原則として社外取締役が登記事項でなくなります。
例えば、当社（アクモス）には、取締役６名中２名の社外取締役がおり、登
記されていますが、それは定款に社外取締役に関する責任限定契約の定めが置
かれ登記されているためであり、改正会社法が施行されますと、この社外取締
役の登記を抹消しなければなりません。
登記簿上は社外取締役がいない会社になりますが、改正会社法の趣旨に反し
ないのでしょうか。
ところで、改正会社法によると責任限定契約は社外取締役に限らず、非業務
執行取締役等に拡大されます。その定款の定めは登記事項です。
改正会社法の経過措置（２２条２項）には、「この法律の施行の際現に旧会
社法第９１１条第３項第２５号の規定による登配（注：社外取締役の登記）が
ある場合は、当該株式会社は、当該登記に係る取締役の任期中に限り、当該登
記の抹消をすることを要しない」とあります。
この文面からすると、定款から社外取締役の責任限定の定めを削除しても社
外取締役の登記は抹消しなくてもよいのか、旧法に従い存在根拠を失うから抹
消しなければならないのか、旧責任限定契約の定めを非業務執行役員を含む新
責任限定契約の定めに改めた場合も「旧会社法第９１１条第３項第２５号の規
定による登配」と扱われるのか、はっきりしません。
こういう細かい部分は登記の通達が出て、質疑応答でもなされないうちは、
不明のままですね。改正会社法と登記の解説書などは、現段階では書けません。
2014.08.28（木）【決算期の運・不運】（金子登志雄）
２６日付け本欄でお知らせしましたが、改正会社法附則４条には「この法律
の施行の際現に旧会社法……に規定する社外取締役又は社外監査役を置く株式
会社の社外取締役又は社外監査役については、この法律の施行後最初に終了す
る事業年度に関する定時株主総会の終結の時までは、新会社法……の規定にか
かわらず、なお従前の例による」とあります。
改正会社法の施行日が平成２７年４月か５月の場合は、３月決算会社に社外
役員の新法が適用されるのは、「この法律の施行後最初に終了する事業年度」
である平成２８年３月末日「に関する定時株主総会の終結の時」からですから、
平成２８年６月定時株主総会終結時からです。
ところが、当社のような６月決算会社では、「この法律の施行後最初に終了
する事業年度」が平成２７年６月末日ですから、それ「に関する定時株主総会
の終結の時」は平成２７年９月定時株主総会終結時からです。
３月決算会社よりも５月末日や６月末日決算会社のほうが先に改正会社法を
研究しておかねばならないことになりそうです。
いつもは、何か新しい事態が生じても、当社のような６月決算会社は３月決
算会社の苦労の成果をマネをすれば済んだのですが、今度の改正会社法につい
ては、斥候役を演じねばならないということです。
一番大きい問題は定款変更でしょうが、証券代行会社の信託銀行等が見本を
作ってくれますので、これに右に倣えをすれば済むと思うのですが、この見本
に問題があると全国津々浦々に浸透してしまいます。過去にも問題事項があり
ましたので、私も注意しなければ………。
2014.08.27（水）【社外取締役を置かない理由】（金子登志雄）
改正会社法によると、上場会社（大会社に限る）は「社外取締役を置くこと
が相当でない理由」を必ず定時株主総会で説明しなければなりません。事実上
の強制に近いといえます（新３２７条の２）。
社外監査役が存在するため社外役員はこれで十分だというのは「相当でない
理由」としては不十分だといわれています。この「相当」は「適当」や「妥当」
という意味のようです。
確かに業務執行の監督には人事権と取締役報酬の決定権を持たせることが重
要ですから、社外監査役よりは社外取締役のほうが監督の実行性という意味で
は強力でしょう。
しかし、商法時代に監査役の権限を繰り返し強めて来ましたが、効果はあり
ませんでした。社外取締役を増やして効果が生じるのかは、私は疑問に思って
います。
現状の社外取締役も、社長の知り合いやオトモダチであることが多く、そう
でない場合でも、経営のことを知らないヤメ検や弁護士などですから、取締役
会で上程される議題の適法性については審査できても、裏でなされる行為につ
いて十分に監督することができるかは疑問です。
また、上場会社といっても、国際的に活躍する企業から近所の中小企業と大
差のない会社もあります。後者の株主総会では「監査役が４人は多すぎる。無
駄な出費だから１人減らせ」というのが株主の意見です。
私の持論ですが、社外取締役が根付くまでは、上場会社全てではなく、株主
数がうん万人以上の会社に限定したり、会計監査人のように外部の業務監査人
の制度を設けたほうが効率的ではないでしょうか。
2014.08.26（火）【社外役員の経過措置に注意】（金子登志雄）
改正会社法によると、親会社の取締役や従業員等は子会社の社外監査役にな
れなくなります。これは、もうご存じだと思います。
ある大手法律事務所の改正会社法解説本にも、「改正会社法が施行されると、
その日以降に株主総会で選任する取締役、監査役の社外要件については改正会
社法によることになります。したがって、平成２７年４月１日施行とすれば、
４月総会から親会社の財務部長を子会社の社外監査役としては選任できないこ
とになります」などと説明されていました。
しかし、これは社外役員が施行時も不在の会社にしか通じない内容であるこ
とが、直近の商事法務２０４０号で明らかになりました。これは、経過措置に
関する改正会社法附則４条の解釈問題です。
改正会社法附則４条には「この法律の施行の際現に旧会社法第２条第１５号
に規定する社外取締役又は同条第１６号に規定する社外監査役を置く株式会社
の社外取締役又は社外監査役については、この法律の施行後最初に終了する事
業年度に関する定時株主総会の終結の時までは、新会社法第２条第１５号又は
第１６号の規定にかかわらず、なお従前の例による」とあります。
これを施行時の社外監査役は当分そのままでよいが、新規に選任される者の
社外要件は新法によると読めば、前記の弁護士本は正しいことになりますが、
そうではなく、社外役員が存在する会社にあっては、当分、旧法の規定が適用
されるという意味であって、人単位ではなく、会社単位の規律であると法務省
のお役人が明言していました。
したがって、改正法施行時に社外役員が存在する場合において、平成２７年
４月１日施行とすれば、４月総会で親会社の財務部長を子会社の社外監査役と
して選任できるということになります（ただし、施行後最初に終了する事業年
度に関する定時株主総会の終結の時以降は社外性を喪失します）。
改正法の解説本は、早く出すことに意義がありますから、上記弁護士本には
責任がありません。とはいうものの、著者はいま頃「しまった！」との思いで
いっぱいでしょう。出版というのは、いつもこういう危険と隣り合わせでいま
すから、私には他人事とは思えません。後講釈で、あの本は間違いだと批判す
るのは、安全地帯にいながら、前線で戦っている人を論評する無責任な評論家
と同じです。
2014.08.25（月）【社外役員の呼称】（金子登志雄）
全国各地で豪雨災害が発生してますが、皆様のところは大丈夫でしょうか。
被災者の皆様にはお見舞い申し上げます。
さて、土曜日の２３日は、当社（アクモス）の創立２３年目でした。私が司
法書士になる前の平成３年の創立です。例年、内輪だけで表彰式などちょっと
したパーティーを行っているため、役員として出席してまいりました。
いまは監査役ですが、こういう内輪の会合では「金子監査役」と呼ばれるこ
とはめったになく、「金子さん」あるいは私が司法書士であることを知ってい
る社員からは「先生」と呼ばれることがほとんどでした。
考えてみれば、社長、専務、常務などの業務執行役員には、そのまま氏名を
付けずに役職のみで呼ぶことが多いのに、社外取締役・監査役などの非業務執
行役員に対するよい呼称はないようです。
仕方なく「〇〇取締役、〇〇監査役」と氏名入りで声をかけることはあって
も、単に「取締役」などとは声をかけないでしょう。相手が弁護士等の士業だ
ったら、「先生」と呼ぶことが多いのではないでしょうか。
「〇〇取締役、〇〇監査役」という呼び名にも違和感があるのは氏名以外が
３文字だからでしょうか。社長、専務、常務、先生も、所長も奥様も、自然な
呼称は２語で成り立っています。
こうしてみると、法務省も社外取締役を増やしたいなら、「理事」のように
２文字の役名にするとよいかもしれませんね。業務執行の監督・監視役ですか
ら、「監与」などという呼称はいかがでしょうか。「客分」はイメージが悪そ
うですから、「目付」もよいかもしれません。従業員上がりの非常勤取締役は
直参目付で、社外取締役は外様目付というところでしょうか。
http://
民法（債権関係）の改正に関する要綱仮案
2014-08-29 19:57:31 | 民法改正
法制審議会民法（債権関係）部会第９６回会議（平成２６年８月２６日開催）
http://
「民法（債権関係）の改正に関する要綱仮案」が取りまとめられている。
ｃｆ． 朝日新聞記事
http://
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法務省平成２７年度概算要求
2014-08-29 19:51:51 | 不動産登記法その他
平成２７年度概算要求について by 法務省
http://
「『経済基盤の形成・復興加速化」のための体制整備」において，「登記申請事件処理体制の強化等」で「登記官等 １６８人の増員」が掲げられている。
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京都市屋外広告物条例〜９月から完全施行
2014-08-29 10:28:55 | 私の京都
京都新聞記事
http://
京都市屋外広告物条例が，９月１日から完全施行される。
看板屋さんは，撤去に忙しいらしく，市場としては縮小傾向。
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相続税対策とマンション経営
2014-08-29 09:02:34 | いろいろ
相続税法の改正により基礎控除等が下がり，相続税の申告が必要な対象者の範囲が拡大することから，相続税対策として，マンション経営等の不動産投資を推奨する動きがあるが・・・。
しかし，賃貸物件の約２０％が空き家であるという現状を忘れてはならない。
バブル期に同じように相続税対策で賃貸マンションを借金をして建てたオーナーが，相当数の空室を抱え，返済に苦しんでいるのである。しかも，地価は大幅に下がり，結果として「何のための対策だったのか」というケースが多いようである。
今後も空き家率は，益々上昇の一途であることが予想されている。賃貸マンションの経営を始めるのであれば，空き家率を十分に考慮して返済計画を立てる必要があるであろう。
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相続対策と生命保険の活用
2014-08-29 08:43:26 | いろいろ
日経記事（有料会員限定）
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「資産の大半が分割しにくい不動産で預貯金が少ない場合・・・父が契約者＝被保険者となり長男を受取人にして，保険金を長男から長女に渡す選択もある」（上掲記事）
長男に不動産全部を相続させるために，長女の遺留分等に配慮して保険金の受取人を長女にすると，保険金は相続財産を構成しないので，長女から長男に対して遺留分減殺請求をされる可能性があるから，とされている。
なるほどね。
しかし，保険金の額が高額である等により，いずれが受取人であるにせよ，特別受益に該当する場合もあるので，注意が必要である。
ｃｆ． 平成２６年８月２２日付け「相続人が保険金受取人である場合の特別受益該当性の判断における相続人の経済状況」
なお，契約者も被保険者も親である場合，相続税の対象となるので他の相続人に判じてしまうが，親が子に保険料を贈与し，子が契約者＝受取人となる場合には，所得税の対象であることから，他の相続人にわからずに済むらしい。
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浸水の危険度と重要事項説明義務
2014-08-28 21:46:49 | 不動産登記法その他
京都新聞記事
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滋賀県では，「不動産業者が宅地の売買契約などを結ぶ際、浸水の危険度を相手方に情報提供する努力義務を盛り込んだ条項の適用が、９月１日から始まる。不動産業者に水害リスクの情報提供を求める条例は全国的にも珍しい」（上掲記事）である。
さもありなむ。
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「要件事実入門」
2014-08-28 17:53:57 | 民事訴訟等
岡口基一著「要件事実入門」（創耕舎）
http://
若干マイナーな出版社からの出版であるが，「要件事実マニュアル（全５巻）」や「民事訴訟マニュアル（上・下）」で著名な岡口裁判官による入門書として，巷で話題の書籍である。
司法書士試験の合格見込み者等，来年度の簡裁訴訟等代理関係業務の認定考査を受験しようとする方々は，時間的に余裕のあるうちに，上記書籍で勉強しておくとよいであろう。お薦め◎。
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「京町家と相続」
2014-08-27 23:51:10 | 私の京都
本日，「京町家と相続」の御題で２時間，お話をしました。公益財団法人京都市景観・まちづくりセンター主催の京町家再生セミナーの一コマで，「京町家を住まいとして承継して行くに当たって，相続で気を付けること」がメインテーマです。聴き手は，一般の方なので，相続こぼれ話的でしたが，御役目は，果たすことができたように思います。
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相続法制検討ワーキングチーム第６回会議
2014-08-27 10:17:28 | 民法改正
相続法制検討ワーキングチーム 第６回会議（平成２６年７月２４日開催）
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「生存配偶者の居住権を法律上保護するための措置」について，議論されている。
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「京町家と相続」
2014-08-26 20:21:26 | 私の京都
平成２６年度 景観・まちづくり大学 by 公益財団法人京都市景観・まちづくりセンター
http://
日時 平成２６年８月２７日（水）１９：００〜２１：００
場所 京都市景観・まちづくりセンター
内容 「京町家と相続」
講師 司法書士 内藤 卓
一般社団法人「経団連」の会費
2014-08-26 20:15:17 | 法人制度
共同通信記事
http://
経団連は，一般社団法人であり，会費については，「会員は，総会の定める基準により，入会金及び会費を負担する義務を負う」（定款第９条第１項）ものとされている。
そして，会費の額は，会員企業の純資産額を基準に，経営規模や売上高等を勘案して協議の上決定されており，大手企業では平均１０００万円，副会長職で２０００万から３０００万，会長職で４０００万円近い会費となるらしい。
ｃｆ． http://
総額４０億円，すごいですね。
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「空き家を考える」
2014-08-26 12:55:42 | 空き家問題
河野太郎ブログ「空き家を考える」
http://
神奈川県の現状が紹介されている。
「すでに全国３５５自治体(１県、３５４市町村)で空き家に関する条例が制定」されているらしい。
コメント
「株式会社における取締役と会社間の利益相反取引と不動産登記について」
2014-08-25 16:39:45 | 会社法（改正商法等）
月報司法書士２０１４年８月号１１８頁以下に，付箋「株式会社における取締役と会社間の利益相反取引と不動産登記について」がある。
論稿中，いわゆる「株主全員の同意」があれば〜と論じている箇所があるが・・・。
この点に関しては，以前記事にしたところである。
ｃｆ． 平成２２年９月２３日付け「株主総会の決議事項の拡張」
改めて，まとめておくと，
株式会社において，取締役の利益相反取引の承認を要する場合，取締役会設置会社にあっては取締役会，取締役会設置会社以外の株式会社にあっては株主総会が承認機関である（会社法第３５６条第１項第２号，第３６５条第１項）。
会社法は，この点に関する別段の定めを許容する条文を置いていない。
ところで，取締役会設置会社における株主総会の権限は，会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限られる（会社法第２９５条第２項）が，この場合の「定款で定めた事項」に制限はないと解されているので，会社法上取締役会の決議事項とされているものであっても，定款に定めることによって，株主総会の決議事項とすることができる。ただし，取締役会の権限を奪うことはできず，株主総会及び取締役会のいずれもが決議をすることができることになる。
したがって，取締役会設置会社において，定款の定めをもって，取締役の利益相反取引の承認に関して，株主総会の決議事項とすることは可能である（取締役会が承認をすることもできる。）。
「株主全員の同意」は，会社法の枠外の行為であり，実務的には会社法所定のルールに従うべきである。「株主全員の同意」を得ることが可能であれば，会社法所定のルールに従うことはたやすいはずであり，「会社法の枠外の行為」ではなしに，「会社法所定のルールに従うべし」は，本来当然のことである。
「株主全員の同意」に関する最高裁判例は，いずれも「当該事件限り」の色が濃いものであり，学説が概ね好意的であるとしても，それはあくまで，「争いが裁判所に持ち込まれた場合の解決としては」に過ぎない。一般に通用する会社法下の不文のルールとして，「株主全員の同意があれば有効」が確立しているわけではないであろう。
日々の法律事務に携わる者としては，後日の紛争を招来しないように留意すべきであって，無効の主張がされ得る「会社法の枠外の行為」は避けて，「会社法所定のルールに従うべし」であり，必要であれば，定款の変更により，利益相反取引の承認に関する「株主総会の決議事項の拡張」等をすべきであろう。
コメント
鳥取にて
2014-08-25 07:35:23 | 会社法（改正商法等）
２３日（土）は，鳥取県司法書士会会員研修会「改正会社法の概要」の講師を務めた。
鳥取県会では，昨年，「株主整理の実務」のお話をしたところ，今般の改正会社法の重要改正点の一として「特別支配株主の株式等売渡請求」があることから，早々の開催となったもの。２時間では時間が足りない感であったが，登記実務に影響がある点に関しては，実務対応についても含めて一通りお話することができたように思う。
研修会の後は，会則等の改正のための臨時総会が開催されたようだ。
また，同日，来年の全青司全国大会に向けて，同役員会が鳥取市で開催されていたらしい。
皆さん，お疲れさまでした。
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