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税務のイロハコミュの特例有限会社の譲渡制限規定の変更について(2)

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特例有限会社の譲渡制限規定の変更について(2)




「当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要する。当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては当会社が取得を承認したものとみなす。」

上記文言は、「当会社」の承認を要する旨を定めているにとどまっています。

そして、その実質的な承認機関はどこなのか公示はしていません。

この点について、会社法第139条では、原則となる規定を置いており、取締役会設置会社では、取締役会がその承認機関となり、取締役会を置いていない場合には、株主総会が承認機関となることを定めています(特例有限会社では、株主総会がその承認機関となります)。

そのうえで、重要なことは、上記の定めの例外規定を定款で定めることができる但書きがあることです。

例外規定は、取締役会がある会社であっても株主総会をその承認機関としたり、その逆もしかりということを意味します。





特例有限会社は、整備法第9条第2項により「株式の内容」について職権で登記された内容と異なる定めの定款変更をすることを禁止しています。


登記事由である「株式の内容」(911条3項7号)は、107条2項1号イ・ロに掲げられているとおり、


イ:当会社の承認を要すること
ロ:一定の場合に承認したものとみなすときはその旨

です。

留意すべきは、その承認機関は、整備法第9条第2項が禁止している株式の内容ではないため、その変更をすることができることを意味します。


ですので、特例有限会社でもその承認機関を定款に導入することは可能です。

では、その旨は登記をすることができるのか。

実務上、「当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を要する」と登記され、その承認機関が公示されていることが多々ありますが、これは定款の文言上、1条に収まっているものをそのまま登記しているということです。

ですので、定款上、

●条第1項 当会社の株式を譲渡するには当会社の承認を要する。
●条第2項 前項の承認承認機関は取締役会とする。

とされている場合、登記がされるのは第1項の範囲になります(第2項と併せて登記をすることができるとする法務局もあるとのことですが)。

したがいまして、特例有限会社において、譲渡の承認機関まで公示をすることについては消極に解しております。

では、また。


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2014年7月18日 (金) 会社法その他 | 固定リンク|コメント (0)|トラックバック (0)




2014年7月17日 (木)



特例有限会社の譲渡制限規定の変更について(1)




旧有限会社は、会社法施行と同時に株式会社として存続するものとされているのは周知のことです(整備法2条)。

そのため、旧有限会社と株式会社間の平仄を合わすためにさまざまな調整規制が整備法に規定されています。

その調整規定のひとつに、譲渡制限規定があります。旧有限会社では、その社員の持分を譲渡することは原則自由ですが(有限会社法19条1項)、社員以外の者に譲渡する場合には、社員総会の承認を要することとなっていました(同2項)。

当該規定を受け、その性質を共通する株式の譲渡制限規定があるとみなされることとなったのです。

職権で登記されている(整備法136条第16項)ので、見慣れていると思いますが、

「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する。ただし、当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては、当該譲渡又は譲渡による取得を承認したものとみなす。」

とされています。

では、当該規定を変更することはできるのでしょうか。そして変更できるのであれば、登記することはできるのでしょうか。

つづく
http://sihousyositalaw.cocolog-nifty.com/
夫婦財産契約
http://ameblo.jp/yurakosan/entry-11398909885.html
第二百六十条の三十八を第二百六十条の四十とする。
第二百六十条の三十七の次に次の二条を加える。
第二百六十条の三十八  認可地縁団体が所有する不動産であつて表題部所有者(不動産登記法(平成十六年法律第百二十三号)第二条第十号に規定する表題部所有者をいう。以下この項において同じ。)又は所有権の登記名義人の全てが当該認可地縁団体の構成員又はかつて当該認可地縁団体の構成員であつた者であるもの(当該認可地縁団体によつて、十年以上所有の意思をもつて平穏かつ公然と占有されているものに限る。)について、当該不動産の表題部所有者若しくは所有権の登記名義人又はこれらの相続人(以下この条において「登記関係者」という。)の全部又は一部の所在が知れない場合において、当該認可地縁団体が当該認可地縁団体を登記名義人とする当該不動産の所有権の保存又は移転の登記をしようとするときは、当該認可地縁団体は、総務省令で定めるところにより、当該不動産に係る次項の公告を求める旨を市町村長に申請することができる。この場合において、当該申請を行う認可地縁団体は、次の各号に掲げる事項を疎明するに足りる資料を添付しなければならない。
一  当該認可地縁団体が当該不動産を所有していること。
二  当該認可地縁団体が当該不動産を十年以上所有の意思をもつて平穏かつ公然と占有していること。
三  当該不動産の表題部所有者又は所有権の登記名義人の全てが当該認可地縁団体の構成員又はかつて当該認可地縁団体の構成員であつた者であること。
四  当該不動産の登記関係者の全部又は一部の所在が知れないこと。
○2  市町村長は、前項の申請を受けた場合において、当該申請を相当と認めるときは、総務省令で定めるところにより、当該申請を行つた認可地縁団体が同項に規定する不動産の所有権の保存又は移転の登記をすることについて異議のある当該不動産の登記関係者又は当該不動産の所有権を有することを疎明する者(次項から第五項までにおいて「登記関係者等」という。)は、当該市町村長に対し異議を述べるべき旨を公告するものとする。この場合において、公告の期間は、三月を下つてはならない。
○3  前項の公告に係る登記関係者等が同項の期間内に同項の異議を述べなかつたときは、第一項に規定する不動産の所有権の保存又は移転の登記をすることについて当該公告に係る登記関係者の承諾があつたものとみなす。
○4  市町村長は、前項の規定により第一項に規定する不動産の所有権の保存又は移転の登記をすることについて登記関係者の承諾があつたものとみなされた場合には、総務省令で定めるところにより、当該市町村長が第二項の規定による公告をしたこと及び登記関係者等が同項の期間内に異議を述べなかつたことを証する情報を第一項の規定により申請を行つた認可地縁団体に提供するものとする。
○5  第二項の公告に係る登記関係者等が同項の期間内に同項の異議を述べたときは、市町村長は、総務省令で定めるところにより、その旨及びその内容を第一項の規定により申請を行つた認可地縁団体に通知するものとする。
第二百六十条の三十九  不動産登記法第七十四条第一項の規定にかかわらず、前条第四項に規定する証する情報を提供された認可地縁団体が申請情報(同法第十八条に規定する申請情報をいう。次項において同じ。)と併せて当該証する情報を登記所に提供するときは、当該認可地縁団体が当該証する情報に係る前条第一項に規定する不動産の所有権の保存の登記を申請することができる。
○2  不動産登記法第六十条の規定にかかわらず、前条第四項に規定する証する情報を提供された認可地縁団体が申請情報と併せて当該証する情報を登記所に提供するときは、当該認可地縁団体のみで当該証する情報に係る同条第一項に規定する不動産の所有権の移転の登記を申請することができる。
第二百九十一条の六第一項中「という。)の区」の下に「及び総合区」を加える。


事件番号

 平成24(行ヒ)459



事件名

 貸金業者登録拒否処分取消等請求事件



裁判年月日

 平成26年07月18日



法廷名

 最高裁判所第二小法廷



裁判種別

 判決



結果

 棄却



判例集等巻・号・頁






原審裁判所名

 大阪高等裁判所



原審事件番号

 平成24(行コ)9



原審裁判年月日

 平成24年09月14日




判示事項





裁判要旨

 貸金業法4条1項2号により定義されている同法6条1項9号の「役員」に監査役は含まれない




参照法条





全文

 全文
http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?hanreiid=84328&hanreiKbn=02


事件番号

 平成25(受)233



事件名

 親子関係不存在確認請求事件



裁判年月日

 平成26年07月17日



法廷名

 最高裁判所第一小法廷



裁判種別

 判決



結果

 破棄自判



判例集等巻・号・頁






原審裁判所名

 大阪高等裁判所



原審事件番号

 平成24(ネ)1567



原審裁判年月日

 平成24年11月02日




判示事項





裁判要旨

 夫と民法772条により嫡出の推定を受ける子との間に生物学上の父子関係が認められないことが科学的証拠により明らかであるなどの事情がある場合における親子関係不存在確認の訴えの許否




参照法条
http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?hanreiid=84327&hanreiKbn=02


事件番号

 平成24(受)1402



事件名

 親子関係不存在確認請求事件



裁判年月日

 平成26年07月17日



法廷名

 最高裁判所第一小法廷



裁判種別

 判決



結果

 破棄自判



判例集等巻・号・頁






原審裁判所名

 札幌高等裁判所



原審事件番号

 平成24(ネ)32



原審裁判年月日

 平成24年03月29日




判示事項





裁判要旨

 夫と民法772条により嫡出の推定を受ける子との間に生物学上の父子関係が認められないことが科学的証拠により明らかであるなどの事情がある場合における親子関係不存在確認の訴えの許否




参照法条

http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?hanreiid=84326&hanreiKbn=02


事件番号

 平成26(オ)226



事件名

 親子関係不存在確認請求事件



裁判年月日

 平成26年07月17日



法廷名

 最高裁判所第一小法廷



裁判種別

 判決



結果

 棄却



判例集等巻・号・頁






原審裁判所名

 高松高等裁判所



原審事件番号

 平成25(ネ)270



原審裁判年月日

 平成25年11月21日




判示事項

 嫡出否認の訴えについて出訴期間を定めた民法777条と憲法13条,14条1項






裁判要旨

 嫡出否認の訴えについて出訴期間を定めた民法777条の規定は,憲法13条,14条1項に違反しない。




参照法条





全文

 全文
http://www.courts.go.jp/search/jhsp0030?hanreiid=84325&hanreiKbn=02


平成26年7月18日(金)定例閣議案件






一般案件


海賊対処行動に係る内閣総理大臣の承認について(決定)

(防衛省)

スペイン国駐箚特命全権大使越川和彦外1名に交付すべき信任状及び前任特命全権大使佐藤 悟外1名の解任状につき認証を仰ぐことについて(決定)

(外務省)


国会提出案件


海賊行為の処罰及び海賊行為への対処に関する法律第7条第3項に基づく国会報告について(決定)

(防衛省)


政 令


防衛省設置法等の一部を改正する法律の施行期日を定める政令(決定)

(防衛省)

防衛省組織令等の一部を改正する政令(決定)
金融安定理事会による「外為指標」と題する市中協議文書の公表について
金融安定理事会(FSB)は、7月15日、「外為指標」(原題:Foreign Exchange Benchmarks)と題する市中協議文書を公表しました。詳細につきましては、以下をご覧ください。

プレス・リリース(原文<金融安定理事会ウェブサイトにリンク>)
「外為指標」(原文<金融安定理事会ウェブサイトにリンク>)
※市中協議文書のコメントは、FSB事務局までメール送付(fsb@bis.org)することとされており、締め切りは8月12日(火)と設定されています。

関連サイト:金融安定理事会ウェブサイト(http://www.financialstabilityboard.org/

http://www.fsa.go.jp/inter/fsf/20140718-1.html
(同上)
報道資料一覧:2014年7月



発表日

内容



2014年7月18日

「独立行政法人の目標の策定に関する指針(案)」及び「独立 行政法人の評価に関する指針(案)」に関する意見募集

行政管理局



2014年7月18日

平成25年度補正予算「G空間シティ構築事業」に係る委託先候補の決定

情報流通行政局



2014年7月18日

インターネットバンキングに係るマルウェアへの感染者に対する注意喚起の実施

情報流通行政局



2014年7月18日

ケーブルテレビにおける隣接チャンネル妨害の評価方法等に関する告示の一部改正案に対する意見募集

情報流通行政局



2014年7月18日

「電気通信事業分野における競争状況の評価2013(案)」の定点的評価に対する意見募集

総合通信基盤局



2014年7月18日

平成26年7月22日付 総務省人事 (7月18日公表分)

大臣官房



2014年7月18日

陸上無線通信委員会報告(案)に対する意見の募集

総合通信基盤局



2014年7月18日

平成26年分政党交付金の7月分の請求及び交付額

自治行政局



2014年7月18日

外国人旅行者の受入環境の整備に関する行政評価・監視 <調査結果に基づく勧告>

行政評価局



2014年7月18日

第三セクター等改革推進債の経過措置に係る「計画」の承認

自治財政局



2014年7月18日

「高校生のスマートフォン・アプリ利用とネット依存傾向に関する調査報告書」の公表

情報通信政策研究所



2014年7月18日

テュフ・ラインランド・ジャパン株式会社に対する認証業務に係る行政指導

総合通信基盤局



2014年7月18日

戦略的情報通信研究開発推進事業(SCOPE)の 平成26年度研究開発課題の公募の結果

情報通信国際戦略局



2014年7月17日

平成26年7月17日付 総務省人事

大臣官房



2014年7月17日

緊急時等における位置情報の取扱いに関する検討会 報告書「位置情報プライバシーレポート〜位置情報に関するプライバシーの適切な保護と社会的利活用の両立に向けて〜」の公表

総合通信基盤局



2014年7月16日

年金記録に係る苦情のあっせん等について

行政評価局



2014年7月16日

「災害に強い情報通信ネットワーク導入ガイドライン」の公表

情報通信国際戦略局



2014年7月16日

「スマートプラチナ社会推進会議報告書」の公表

情報流通行政局



2014年7月16日

平成26年7月16日付 総務省人事
http://www.soumu.go.jp/menu_news/s-news/index.html
法制審議会民法(債権関係)部会第94回会議(平成26年7月15日開催)

議題等


民法(債権関係)の改正に関する要綱案の取りまとめに向けた検討及び要綱仮案の原案について

議事概要


部会資料81−1、81−2、81−3(第93回会議で配布)に基づき民法(債権関係)の改正に関する要綱仮案の原案について、審議がされた(具体的な検討事項は以下のとおり)。

1 契約の成立

2 著しい事情の変更による解除

3 消費貸借

4 賃貸借

5 使用貸借

6 請負

7 委任

8 雇用

9 寄託

10 組合

議事録等


  議事録(準備中)

  資 料

会議用資料   法制審議会民法(債権関係)部会委員等名簿【PDF】
国の執行抗告に対する福岡高等裁判所の決定について




本日、福岡高等裁判所(以下「福岡高裁」という。)において、諫早湾干拓潮受堤防の排水門を開門してはならず、開門したときは間接強制金を支払うことを命じた長崎地方裁判所(以下「長崎地裁」という。)の決定に関し、国の執行抗告を棄却する旨の決定がされました。

このことについての林農林水産大臣のコメントを公表します。

http://www.maff.go.jp/j/press/nousin/nouti/140718_1.html

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