甘茶大王と言われるGEOGE KERRプロデュースによる、3人組になったWHATNAUTSの2枚目。官能的と言われるストリングスを多用したニュージャージーサウンドに乗り、甘茶ソウルの名曲として有名な代表曲「TRY ME」、ミディアム「I DIG YOUR ACT」、同じレーベルのMOMENTSが書き下ろした「ALIBIS AND LIES」、インストの「WE WILL ALWAYS BE TOGETHER」など収録、1枚目と並びSWEET SOULの名盤。
TRY ME(AND I'LL SHOW YOU) FRIENDS BY DAY(LOVERS BY NIGHT) ALIBIS AND LIES I DIG YOUR ACT YOU GAVE ME TRUE LOVING WORLD WE WILL ALWAYS BE TOGETHER MY THING