Wセミナー竹下クラスゼミコミュのチェックポイント第18回

以下、正誤を答えよ。

ア）取締役、監査役の全員が同意した場合に取締役会の決議があったものとみなす旨の定款の定めがある場合において、当該監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されている場合でも、その監査役が異議を述べた場合は、取締役会の決議があったものとみなすことはできない。

イ）取締役が、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない場合においては、取締役（監査役設置会社にあっては，取締役及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは，当該事項を取締役会へ報告することを要しない。

ウ）特別取締役による取締役会の決議の要件については、定款でその要件を上回る割合を定めることができる。

エ）会計参与は，その職務を行うため必要があるときは，会計参与設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求めることはできるが、業務及び財産の状況の調査をすることはできない。

オ）取締役会設置会社以外の会計参与は計算書類等を承認する決議に出席する義務はない。

コメント(1)

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[1] mixiユーザー 12月11日 17:47

<解説>

ア）×　370条では、監査役設置会社にあっては，監査役が当該提案について異議を述べたときはみなし決議はみとめられないと規定されている。
ここで、監査役設置会社とは、監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されていない株式会社のことである。
つまり、監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されている監査役がいるということは、監査役設置会社ではない。
370条で規定されているのは、監査役設置会社における監査役が当該提案について異議を述べたときはみなし決議はみとめられないといっているのであり、監査役設置会社でない株式会社の監査役が異議を述べたからといってみなし決議ができないということにはならない。

その他、このように「監査役設置会社においては」といった形で規定されているものについては一通りまとめておくとよい。
以下、関連条文を挙げておきます。
340条、343条、344条、357条、375条、360条、367条、368条、370条、371条、388条、389条2、389条7、386条、399条、436条、495条

イ）→×
取締役，会計参与，監査役又は会計監査人が取締役（監査役設置会社にあっては，取締役及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは，当該事項を取締役会へ報告することを要しない。(372条1項）
ただし、372条2項で以下の規定があります。
?　前項の規定は，第363条第2項の規定による報告については，適用しない。（372条2項）363条2項の規定とは、「代表取締役、または職務執行取締役が自己の職務の執行の状況を取締役会に報告すること」です。
この場合の報告は、取締役（監査役設置会社にあっては，取締役及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したとしても取締役会への報告は省略できないということになります。

ウ）×定款ではなく取締役会で定めることができる。（373条）
　　　なお、委員会設置会社は、特別取締役による議決の定めはできない点にも注意。

エ）会計参与は，その職務を行うため必要があるときは，会計参与設置会社の子会社に対して【会計に関する報告】を求め，又は会計参与設置会社若しくはその子会社の【業務】及び【財産】の状況の調査をすることができる。(374条3項）
つまり会計参与は、
【会計に関する報告】
【業務】及び【財産】の状況の調査ができる。
ただし、事業の報告を請求することはできない点に注意すること。
事業の報告ができるのは監査の範囲が限定されていない監査役に限って認められることにも注意。

オ）○
【取締役会設置会社の会計参与】（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては，その職務を行うべき社員。以下この条において同じ。）は，第436条第3項，第441条第3項又は第444条第5項の承認をする取締役会に出席しなければならない。この場合において，会計参与は，必要があると認めるときは，意見を述べなければならない。(376条1項）

「取締役会設置会社の会計参与」と規定されているため、取締役会設置会社でない株式会社の会計参与については取締役会に出席義務はない。

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