敵対的買収防衛策の規制

敵対的買収防衛策をめぐる法規制
２００７年７月３１日発行
著　者：矢崎淳司
発行者：多賀省次
発行所：多賀出版株式会社
ＩＳＢＮ９７８−４−８１１５−７２８１−９　Ｃ１０３２

目　次
はじめに
第一編　アメリカにおける敵対的買収防衛策をめぐる法規制
　第一章　アメリカにおける企業買収規制の特色
　　第一節　連邦および州による二元的規制
　　第二節　連邦による規制
　　第三節　州による規制
　第二章　敵対的買収における取締役の行為規制
　　第一節　問題の所在
　　第二節　取締役の行為規制に関する基準
　第三章　デラウェア州判例法の展開
　　第一節　序　説
　　第二節　中間的基準の形式
　　　一　基本的な判断枠組み
　　　二　代表的判例
　　　　１　ユノカル事件判決
　　　　２　レブロン事件判決
　　　　３　タイム事件判決
　　　三　若干の検討
　　第三節　ＱＶＣ事件判決およびテクニカラー事件判決の意義
　　　一　ＱＶＣ事件判決
　　　二　テクニカラー事件判決
　　　三　統一的基準の模索
　　　　１　序　説　　
　　　　２　ＱＶＣ事件判決の意義
　　　　３　テクニカラー事件判決の意義
　第四章　アメリカ法律協会『コーポレート・ガバナンスの原理』のルール
　　第一節　序　説
　　第二節　支配取引における取締役および株主の役割
　　第三節　敵対的な公開買付けを阻止する効果を有する取締役の行為
　第五章　株主保護の観点からみた問題点
　　第一節　序　説
　　第二節　株主の利益
　　第三節　株主の利益と取締役の利益が衝突する場面
　　第四節　株主の利益と株主でない者の利益が衝突する場面
　　　１　株主の利益の希釈化　　
　　　２　取締役の行為基準の曖昧さ
　第六章　ポイズンピルをめぐる規制
　　第一節　序　説
　　第二節　アメリカにおけるポイズンピルの展開
　　　一　ポイズンピルの基本類型と機能
　　　二　ポイズンピルの有効性に関する法的基準
　　　三　デッドハンド・ポイズンピルの登場
　　　　１　背　景
　　　　２　類　型
　　　　３　問題点
　　第三節　デッドハンド・ポイズンピルに関する判例
　　　一　ニューヨーク州
　　　二　ジョージア州
　　　三　デラウェア州
　　　　１　トール・ブラザーズ事件判決
　　　　２　クイックターン事件判決
　　　四　ペンシルバニア州
　　第四節　デッドハンド・ポイズンピルの方向性
　　　一　各州における判例の影響
　　　　１　デラウェア州およびニューヨーク州
　　　　２　ジョージア州およびペンシルバニア州
　　　二　他の買収防衛策との関係
　　第五節　ポイズンピルの実効性
　　　一　ポイズンピルに関する従来の実証研究に対する批判的検討
　　　二　シャドウピルの概念
　　　三　ポイズンピルの経済的効果に関する分析
　　　　１　敵対的な買付けを阻止する効果
　　　　２　ポイズンピルのシグナル効果　
　　　四　ポイズンピルを有する会社の特色に関する分析
　　　五　ポイズンピルとシャーク・リペラントとの関係
　　　　１　シャーク・リペラントに関する従来の実証研究に対する批判的検討
　　　　２　シャドウピルとシャーク・リペラント
　　　　３　ポイズンピルがシャーク・リペラントに及ぼす影響
第二編　ＥＵおよびイギリスにおける敵対的買収防衛策をめぐる法規制
　第一章　ＥＵにおける敵対的買収防衛策をめぐる法規制
　　第一節　ＥＵにおける企業買収規制の特色
　　　一　企業買収規制の多様性
　　　二　公開買付規制の統一化への模索
　　第二節　企業買収指令
　　　一　採択されるまでの経緯
　　　二　一般原則
　　　三　買収防衛策の制限
　　　　１　対象会社の取締役の中立義務
　　　　２　ブレークスルー・ルール
　　　　３　選択的適用と相互主義
　　第三節　加盟国における企業買収指令の施行
　第二章　イギリスにおける敵対的買収防衛策をめぐる法規制
　　第一節　イギリスにおける企業買収規制の特色
　　　一　パネルによる企業買収指令
　　　二　買収防衛策に関するシティコードの規定
　　　三　アメリカにおける買収防衛策との対比
　　第二節　有事導入型の買収防衛策をめぐる規制
　　　一　取締役会による反対意見の表明
　　　二　ホワイトナイトの勧誘
　　　三　その他の買収防衛策
　　　四　買付けが競合する場合における取締役の義務
　　　　１　へロン事件判決
　　　　２　リ・カンパニー事件判決およびドーソン事件判決
　　　　３　両者の整合性
　　第三節　平時導入型の買収防衛策をめぐる規制
　　　一　種類株式等の発行
　　　二　友好的な第三者に対する新株発行
　　　　１　新株発行に関する会社法およびＵＫＬＡ上場規制の規制
　　　　２　新株発行に関する判例理論
　　　三　防衛的な自己株式取得
第三編　日本における敵対的買収防衛策をめぐる法規制
　第一章　序　説
　第二章　平成一三年商法改正と買収防衛策
　　第一節　序　説
　　第二節　平成一三年商法改正前から可能であった買収防衛策
　　第三節　平成一三年商法改正により可能となった買収防衛策
　第三章　買収防衛策に関する法理論
　　第一節　第三者割当と主要目的ルール
　　　一　問題の所在
　　　二　学　説
　　　　１　資金調達の側面から問題を捉える立場
　　　　２　組織法的な側面から問題を捉える立場
　　　三　判　例
　　　　１　基本的立場
　　　　２　秀和事件の判断基準
　　　　３　秀和事件以降の判例
　　　四　主要目的ルールの意義と問題点
　　　　１　主要目的ルールに内在する限界
　　　　２　理論的整合性を欠く判例の存在
　　　　３　主要目的ルールの適用上の問題
　　　五　主要目的ルールを修正するアプローチ
　　第二節　ニッポン放送新株予約権発行差止仮処分申立事件
　　　一　事件の概要
　　　二　本件新株予約権発行の不公正発行該当性の検討
　　第三節　ニレコ新株予約権発行差止仮処分申立事件
　　　一　事件の概要
　　　二　本件新株予約権発行の不公正発行該当性の検討
　　第四節　日本技術開発分割差止仮処分申立事件
　　　一　事件の概要
　　　二　買収防衛策としての株式分割の意味
　　　三　本件株式分割の差止の可否
　第四章　企業価値報告書および買収防衛策に関する指針
　　第一節　序　説　　
　　第二節　企業価値報告書
　　　一　企業価値基準
　　　　１　脅威の範囲
　　　　２　過剰性の判断基準
　　　　３　慎重かつ中立的な判断プロセス
　　　二　買収防衛策の合理性を高め、市場から支持を得るための工夫
　　第三節　企業価値報告書二〇〇六
　　第四節　買収防衛策に関する指針
　　　一　企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
　　　二　事前開示・株主意思の原則
　　　三　必要性・相当性確保の原則
　第五章　買収防衛策をめぐる法規制のあり方
　　第一節　序　説
　　第二節　基本的指針
　　　一　主要目的ルールの妥当性
　　　二　企業価値基準
　　　三　取締役の行為規制の観点の必要性
　　第三節　私　見
おわりに
あとがき
初出一覧