老害会長を追い出す方法　

岡本法律事務所　弁護士　岡　　本　　　哲　

老害会長を追い出す方法　

Ｑ　わたしは非上場の株式会社の社長をしています。わたしと父親が役員でやっていますが、創業者会長である父と意見が合いません。わたしが社長になって１０年経って会社は業態としても父の代とは変わってしまっていて、会長の息のかかった従業員は既にいなくなっています。父のむかしむかしのノウハウは全く役に立たないにもかかわらず、訳の分からないことを言うだけ言って従業員の給与の３倍の役員報酬をとっていたりします。
　株は父４割、わたし３割、妹３割です。妹はわたしの味方をしてくれるとは言ってくれていますが、株を譲ってはくれそうにありません。会社の定款は通常の株式会社の定型のものです。
　父を追い出すためなら臨時株主総会をしてもいいと思っています。

多数決で取締役は解任できる

Ａ　会長は、会社法上のうえでの地位ですから取締役でなくなれば会長ではなくなります。株主総会において、議決権が過半数を握っていれば取締役の解任は可能です（会社法３３９条１項）。　過半数をとるためには妹さんの委任状をもらえば一応足りることになります。しかし、これでは妹さんが裏切ればいつでもあなたを追い出すことが可能というキャスティンブヴォートを妹さんが持つことになってしまい、会社経営としては不安定です。妹さんからは株券を買い取るか信託的譲渡をしてもらったほうがいいでしょう。
安定過半数の確保は安定した経営の基本といえます。

安定過半数確保ができない場合
　安定過半数が確保できない場合は、相談者が支配する会社をつくって、そちらへ営業を移すという手段もありえます。ご相談では妹さんをあわせても３分の２にならないので特別決議による営業譲渡ということも難しいかもしれません。
ある程度時間をかけてあなたの支配する会社に従業員等を移しておくやり方もあります。また新株発行について３分の２を超えるようにして相談者や言うことを聞く人に割り当てる方法もあります。

　具体的には企業法務に詳しい弁護士と相談しながらするのが安全です。