非上場会社で気に入らない少数株主を追い出す方法　

非上場会社で気に入らない少数株主を追い出す方法　
２０１７年１月に地元の経済雑誌に掲載されたものです。

岡本法律事務所　岡山市北区番町２−３−２　浦上ビル３階
　０８６−２２５−５８８１　（月〜金　０９３０〜１７００）
弁護士　岡本哲

非上場会社で気に入らない少数株主を追い出す方法　
スクイーズアウトと株式等売渡請求

質問　わたしは非上場株式会社の社長をしています。兄弟でやっていますが、弟と意見
があいません。弟は少数株主ですが、もう会社から追い出そうと思っています。
株はわたしが９１パーセント、弟が９パーセントです。うまく追い出す手段が会社法にあるとききました。とのような方法でしょうか。臨時株主総会はできればしたくありません。


　スクイーズアウト
　議決権が３分の２を超えていますからアクイーズアウトが可能です。スクイーズアウトは絞り出すという意味の英語です。おもな方法は４通りです。
１　受け皿会社を用意して相談者の会社に対する株式交換を利用。端株を清算。
２　相談者の会社を受皿会社に譲渡し、その後相談者の会社を清算。
３　株式併合により少数株主に１株未満の端株のみ主優させる。その後清算。
４　全部取得条項付種類株式を用いる方法。

いずれも株主総会を開く必要があります。総会では株主には発言権がありますので、そこで弟さんは発言できます。総会で議案が承認されても、不服があれば決議取消訴訟や株式価格の算定の非訟事件がおきる可能性があります。

特別支配株主の株式等売渡請求制度
　平成26年改正により会社法で議決権の９割以上を有する特別支配株主が直接少数株主から株式を強制的に取得できる特別支配株主の株式等売渡請求制度が新設されました。
１　特別支配株主が買取価格・取得日時を定めた売渡請求を会社に通知します。
２　会社の取締役会は売渡承認決議を行い、少数株主に通知するか、公告します
。
３　特別支配株主は取得日において売渡請求のあった株を取得する。
　株主総会決議が不要なのと、買取価格設定について会社でなく多数株主が主導権を握ることができるというメリットがあります。買取価格があまり低いと、少数株主側から異議がでたり、裁判所に対して株式の売渡価格決定申立てをすることがありえます。この場合株価鑑定に50万円くらいはかかることを考慮したうえで、申立をしても鑑定費用のもとがとれないような買取価格を決定すればいいことになります。　

スクイーズアウトにせよ特別株主の株式等売渡請求にしろ、当該株主をおいだす合理的理由は必要です。単に意見があわないから、というのではいけません。組織再編のための株式持合をしたいが譲渡する株が不足する、などといった理由が考えられます。

　具体的には企業法務に詳しい弁護士と相談しながらするのが安全です。