AT&T/ルーセントALUMNIコミュのVodafoneの元J-Phoneの売却

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2006年04月05日）
添付は3月17日付Vodafoneのプレスリリースからの抜粋です。
( http://www.vodafone.jp/japanese/release/2006/20060320.pdf )

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「ボーダフォンジャパンの売却と60 億ポンドの株主還元の実施について」
　　
本日ボーダフォングループ（”ボーダフォン”）は、保有するボーダフォン株式会社（”ボーダフォンジャパン“）の株式97.68%をソフトバンク株式会社（”ソフトバンク”）に売却することで合意いたしました。ボーダフォンジャパンの売却価格（企業価値ベース）は約1.8 兆円（89 億ポンド）とされており、そのうち68 億ポンドが本件売却の終了時に現金で支払われます。これに伴いボーダフォンは、株主への利益還元として60 億ポンドの配当を行なう予定です。
　　
ボーダフォンのアルン・サリンCEO は以下のように述べております。「ボーダフォンに素晴らしい結果をもたらす本件を発表することができ、嬉しく思います。本件売却価格は、非常に魅力的なものであり、60 億ポンドの株主還元の実施の他、調整後1 株当たり利益も向上します。本件において弊社取締役会は幾つかの重要事項を考慮し、日本市場からの撤退を決定いたしました。地域及びローカル市場における優位的な規模が事業収益の最大化に繋がることが明らかになってきております。弊社は、株主に対する利益最大化が図れ、かつ確固たる地位が確立できる市場にのみ投資を行っております。日本の場合、この数ヶ月の間に業績は回復してきておりますが、事業展開における競争環境、長期的に高い利益が見込める見通しの変化、またソフトバンクからの魅力的な買収提案を受けたことなどから、弊社取締役会は売却を決定致しました。私はボーダフォンジャパンの経営陣と従業員に敬意を表したいと思います。彼らは事業における大幅な改善に大きく貢献してくれました。一方で、日本有数の通信及びメディア企業であるソフトバンクとの連携に
ついて嬉しく思っておりますし、それを通して日本市場に関する有益な洞察が得られると考えております。」
　
本案件の概要
　
􀁺 本件における現金と現金以外の対価（額面ベース）に基づいた企業価値は2 兆円（98 億ポンド）ですが、実質的な企業価値は1.8 兆円（89 億ポンド）であるとボーダフォンでは推定しております
　
􀁺 ソフトバンクはその完全子会社である買収ビークルを通じて、ボーダフォンジャパンの全株式を取得する予定です
　
􀁺 本件においてボーダフォンは、次の3 つの価値の実現を達成しております
– 本件終了時に68 億ポンドの現金の受取り
– 額面3,000 億円（15 億ポンド）の買収ビークル無配当優先株式。優先株式は買収ビークルによる
オプションによって償還可能。2013 年6 月以降に同優先株式の配当率は12%となる
– 額面1,000 億円（5 億ポンド）の劣後ローン。同劣後ローンは買収ビークルの買収借入金に劣後し、5%の利子が支払われる。返済期限は2013 年9 月30 日以降となる
– ボーダフォンは、同優先株と劣後ローンの実質的な価値が合計約11 億ポンド相当であると推定している
　　
􀁺 また、2006 年4 月1 日〜2013 年3 月31 日の期間における累積EBITDA が一定の水準に達することを前提に、ボーダフォンには2013 年3 月31 日以降行使可能で、かつ買収ビークルの株式10%に相当するワラントが付与されます
　　
􀁺 ボーダフォンは現時点において、同優先株とワラントを短期から中期的に保有し続ける意向です
　　
􀁺 ソフトバンクはボーダフォンジャパンの8 億ポンド相当の借入金、およびその他負債を引き受けます
　　
􀁺 同優先株を保有することでボーダフォンは、買収ビークルとボーダフォンジャパンの双方に取締役各1名を派遣する権利を有します
　　
􀁺 ボーダフォンとソフトバンクはデータ・コンテンツの供給・配信事業の事業展開に関する協議を開始いたしました。同協議は、両社のノウハウと情報を共有し、ボーダフォンの日本の移動体通信業界における技術やサービスの継続的開発等におけるアクセスを今後も維持することを目的としています
　　
売却資金の使途
　　
本件売却の終了後、ボーダフォンは1 株当たり約10 ペンス、総額60 億ポンドの株主への配当を予定しております。配当の分配に関する詳細については、5 月に予定されております決算の予備公表時に公表いたします。ボーダフォンは2006 年3 月期の65 億ポンド自己株式取得プログラムについて完了する予
定で、5 月に今後の配当政策についても詳細を発表する予定です。
　
財務状況への影響
　　
ボーダフォンは本件売却及びそれに伴う株主還元による格付けへの影響はないものと考えております。また、本件売却と株主還元を実施することにより、調整後1 株当たり利益は向上するものと考えております。IFRS 会計基準に基づき、ボーダフォンは2006 年3 月期にボーダフォンジャパン株式の保有分について約49 億ポンドの減損処理を行います。本件売却において生じる売却損益は、最終的な売却価格から売却費用及び売却完了日の簿価を差し引くことで決定致します。また、同売却損益には2004 年4 月1 日から本件終了にいたるまでのボーダフォンジャパンにおける為替換算調整額及びその他を含みます。
一方、米国会計基準に基づいて、ボーダフォンはボーダフォンジャパン株式の売却に伴い2006 年3 月期において多額の損失を計上する見通しです。ボーダフォンは、2006 年2 月27 日に発表した2006 年3 月期下半期における230 億ポンドから280 億ポンドの減損費用の予測範囲の上限に相当する金額を計上する見通しです。ボーダフォンジャパンに関する減損費用は、ボーダフォンの損益計算書において非継続事業に分類されます。
　　
本件売却における条件
　　
本件売却は、ソフトバンクによる公開買付により実施される予定です。本件売買契約書においてソフトバンクは、ボーダフォンジャパンに対し公開買付を実施する義務を負います。いかなる理由に関わらず、ソフトバンクによる買収資金の調達及び公開買付が2006 年4 月4 日までに行われない場合、違約金として600 億円（約3 億ポンド）のソフトバンクによる支払いが生じることになります。一方で、ボーダフォンは同公開買付に応じる義務を負うこととなります。ボーダフォンでは、本件売却は2007 年3 月期第1 四半期中の完了を予定しております。
　　
ボーダフォンについて　
　　
ボーダフォンは世界最大規模の移動体通信事業グループで、2005 年12 月31 日現在、5 大陸27 カ国に出資しており、全世界の加入者数は1 億7,930 万人、32 のパートナー・ネットワークを有しています。詳細については、www.vodafone.comをご覧ください。
　
ボーダフォンジャパンについて
　
ボーダフォンジャパンはボーダフォン株式会社と称し、日本では第3 位の移動体通信事業会社です。2005 年9 月30 日現在、IFRS に基づくボーダフォンジャパンの総資産は、62 億ポンドとなります（営業権および取得した無形固定資産を除く）。IFRS に基づく2005 年3 月期の税引き前利益は7 億ポンドとなります。詳細については、www.vodafone.jpをご覧ください。
　　
ソフトバンクについて
　　
ソフトバンクは、大手通信及びメディア企業の1 社であり、ブロードバンド、固定回線通信、電子商取引、インターネット、ブロードメディア、テクノロジー・サービス、メディア及びマーケティング、その他の事業を手掛けております。ソフトバンクは東京証券取引所に上場しており、2006 年2 月28 日現在の、時価総額はおよそ328 億ドルとなっております。創設者の孫正義氏が代表取締役社長兼CEO を務めております。詳細については、www.softbank.co.jpをご覧ください。
　
その他
　
為替レートは1 ポンド=205 円を使用。IFRS に基づく調整後1 株当たり利益は、非継続事業及び既存事業に反映していない項目を除いた利益を基に算出されております。