Wセミナー竹下クラスゼミコミュのチェックポイント第16回

下記について正誤を答えよ。

ア）株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において，当該提案につき株主の全員が同意の意思表示をしたときは，当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなすことができるが、取締役が提案した決議については、株主の全員が同意の意思表示をしたときであっても、取締役全員の同意もなければその株主総会の決議を省略することはできない。

イ）株主総会のみなし決議があった場合、その議事録は本店に10年備え置けばよく、支店に備えおく必要はない。

ウ）種類株主総会は、一定の時期に召集しなければならない。

エ）監査役設置会社は取締役会を置かなければならない。

オ）委員会設置会社が、譲渡制限の定めを廃止して公開会社になっても、取締役は任期満了退任しない。

コメント(1)

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[1] mixiユーザー 12月04日 17:44

<解説>

ア）【取締役又は株主】が株主総会の目的である事項について提案をした場合において，当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは，当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。(319条）
提案者が、株主でも取締役でもみなし決議の規定は適用されます。
よって×

イ）株式会社は，株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間，同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。(319条2項）
みなし決議があった場合の議事録については、本店に10年備え置かなければならない旨の規定があるが、支店に備えおく必要がある旨の規定はありません。
ちなみに、通常の株主総会の議事については、株主総会の日から10年間本店に、株主総会の日から5年間支店に議事録の写しを備え置く必要があります。（ただし、支店においては省略できる場合がある（318条3項）

よって本肢は○

ウ）種類株主総会については一定の時期に召集しなければならない旨の規定はありません。
定時株主総会は，毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないことと比較すること。(296条）

エ）取締役会を置かなければならないのは以下の3つの場合のみです。

公開会社、委員会設置会社、監査役会設置会社。

監査役設置会社だからといって取締役会を置かなければならないわけではありません。
取締役会設置会社であれば、原則。監査役をおく必要があることと混同しないように。
＜例外＞公開会社でない取締役設置会社なら、会計参与を置けば監査役をおく必要はない。
よって×

オ）発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合、取締役は、任期満了退任する(332条）
ただし、委員会設置会社がするものは除かれています。
よって○

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