録音メンバー: 松岡ゆかり(vo) 元岡一英(p, vo on #7, chorus on #9 & #12) 吉田豊(b, chorus on #9 & #12) 横山和明(ds, chorus on #9 & #12)
【収録曲】 1. A Blossom Fell 2. A Beautiful Friendship 3. I'm Always Chasing Rainbows 4. Never Will I Marry 5. Falling in Love With Love 6. Bird Alone 7. Am I Blue - featuring Kazuhide MOTOOKA (vo) 8. Skylark 9. Loads of Love 10. Small Day Tomorrow 11. If You Never Fall in Love With Me (Del Sasser) 12. The World is Falling Down
録音:2012年8月20日, 21日 発売:2013年2月20日 What'sNew Records WNCS-5133
アマゾンの内容紹介より 2010年よりこのメンバーでユニットとして活動を開始。全員で今回のアルバム制作に取り組む。 ボーカルの松岡ゆかりは歌詞やメロディを大切にするストレートな歌いぶりでありながら楽器演奏者と共に音楽をクリエイトするという稀有な存在である。 選曲においてはあえて耳慣れた曲を選ばず、魅力的であるのにあまり取り上げられることのない曲、後世に残って欲しい曲を選択。知らない街を旅するような色彩感・爽快感を切り取ったアレンジや"Falling in Love with Love"は5拍子、Skylarkのアレンジはチャールズ・ミンガスバンドを彷彿させる仕上がりとなっており、玄人肌のリスナーには待望のラインナップである。