David Coverdale に影響されたかの如く、ブルージーで静と動のギャップが大きいナンバー。 Nick がスタジオで弾き語り、他のメンバーがそれになぞって完成させた。Nick のなき父へのレクイエムでもある。SWEEPでは Journey に近い。ここで聞かれるギターはほとんど Nick が演奏している。 ピアノソロの出だしはEL&Pの「石をとれ」を彷彿とするが、その後で聞かれるピアノは「哀しみのプレリュード」のようにしっとりしてしまう。歌メロとサビの強弱が激しくてレコーディング・エンジニアが最もミックスに苦労した曲。 Kozi にギターが代わってからライブでは演奏されていない。