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存続会社が１通の吸収合併契約書により複数の消滅会社との間で吸収合併をする場合の登記の取扱いについて（通知）



法務省民商第1774号
平成20年６月25日
法務局民事行政部長殿
（除く東京）
地方法務局長殿

法務省民事局商事課長

存続会社が１通の吸収合併契約書により複数の消滅会社との間で吸収合併をする場合の登記の取扱いについて（通知）

　標記の件について，別紙１のとおり東京法務局民事行政部長から照会があり，別紙２のとおり回答しましたので，この旨貴管下登記官に周知方取り計らい願います。



別紙１

１法登記１第643号　　
平成20年６月13日　　

法務省民事局商事課長　殿


東京法務局民事行政部長


　　存続会社が１通の吸収合併契約書により複数の消滅会社との間で吸収合併をする場合の登記の取扱いについて（照会）

　１通の吸収合併契約書に基づきＡ株式会社が存続会社となりＢ株式会社及びＣ株式会社が消滅会社となる吸収合併をした場合であっても，吸収合併は，消滅会社ごとに各別に行われたものであることから，Ａについての吸収合併による変更の登記の申請は，各消滅会社ごとに行うべきであると考えますが，いささか疑義がありますので照会します。


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別紙２

法務省民商第1773号　
平成20年６月25日　

東京法務局民事行政部長　殿


法務省民事局商事課長


　　存続会社が１通の吸収合併契約書により複数の消滅会社との間で吸収合併をする場合の登記の取扱いについて（回答）

　本月13日付け１法登記１第643号をもって照会のあった標記の件については，貴見のとおりと考えます。


【解説】

１、本通知の趣旨

　本件は，１通の吸収合併契約書に基づき２以上の会社を消滅会社とする吸収合併をする場合において存続会社が行う吸収合併による変更の登記の申請方法等について照会があり，これに対する見解を示したものである。


２、吸収合併契約書において２以上の会社が消滅会社として定められている場合についての考え方

　会社法（平成17年法律第86号）の施行前においては，２以上の会社を消滅会社とする吸収合併も観念し得るものと解されていたところであるが，会社法においては，吸収合併は，単一の存続会社と単一の消滅会社との間で行われるものと整理されている（会社法第２条第27号，第749条参照）ことから，１通の吸収合併契約書において２以上の会社が消滅会社として定められている場合であっても，吸収合併契約は法的には消滅会社ごとに各別のものと考えられる。


３、登記の申請書の記載等

　２のような場合における存続会社についての吸収合併による変更の登記の申請書には，消滅会社ごとに登記すべき事項を記載すべきである。例えば，２以上の合併について一括して「平成○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号Ｂ株式会社及び○県○市○町○丁目○番○号Ｃ株式会社を合併」と記載することは相当ではない。また，各合併ごとに存続会社の発行済株式の総数，資本金の額等が増加する場合には，各合併ごとに，これらの変更すべき事項を登記すべき事項として申請書に記載すべきである。

　なお，このように各合併ごとに登記すべき事項を登記の申請書に記載すべきことは，存続会社が上記のような場合においてすべき変更の登記の申請書を常に各合併ごとに各別のものとしなければならないことを意味するものではない。登録免許税法施行規則（昭和42年大蔵省令第37号）第12条第２項第１号の規定は，同一の存続会社につき２以上の会社が消滅会社となる場合において，各吸収合併の効力の発生が同時であるときにおける存続会社がすべき変更の登記の申請については，１通の申請書によりされ得ることを前提としており，同条第７項の規定に関する証明書の様式を定めた平成19年４月25日付け民商第971号民事局長通達における別紙３も，同様のことを想定したものである。