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ホーム > コミュニティ > 学問、研究 > 税務のイロハ > トピック一覧 > 3.11運送海商中間思案決定

税務のイロハコミュの3.11運送海商中間思案決定

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コミュ内全体

3.11運送海商中間思案決定
2.27国際非訟裁判管轄中間思案決定。外弁制度改革検討会設置。
閣法24から29のテキスト条文が衆院サイトに掲載された。
23区の固定資産税縦覧が4.1から6.30と東京都公報に掲載された。
都立図書館新年度カレンダー配布開始・4.5月以外は例年通り。
R25次回は3.26発行か。
社外取締役の過去要件もどうなんでしょうね。
3.17自民党部会でピーエフアイ法審議・今国会見送りでしょうか。
釧路局・盛岡局・東京局の集中化未定。名取統合も予定のままでしょうか。
後閑一博司法書士様へ
滋賀県の会社の設立登記が管轄違いで職権抹消という官報公告がされたことがあります。法人格は遡及して消滅でしょうか。設立後20年くらいたっていたと記憶しています。彦根市が本局で登記されたとも記憶しています。
3.13閣議・裁判員・刑事訴訟法・派遣法・競馬法・特許法・不正競争防止法・道路車両法・国土交通省独法改革法閣議決定・特許法・不正競争防止法・車両法・国土交通省独法改革法は経済産業省・国土交通省サイトに条文掲載あり。3.13夜派遣法・競馬法も厚生省・農林省サイトに条文掲載。競馬法は海外レース発売。法務省は条文掲載なし。
3.13官報10面倉吉市のポウル上井は個人以外として抹消。
書面決議に召集権者の適用なし。
滞納処分前の抵当権がある場合は抵当権を引き受けとする場合を除いて民法・立木法の法廷地上権だけが成立し徴収法の法廷地上権は成立しない。
27.4.1から宮津支局・京丹後支局の国籍を福知山支局へ集約・京都局サイト掲載。
2015.03.13(金)【取締役会書面決議】(金子登志雄)

 上場会社の子会社では4月1日付人事異動で、社長が3月31日に取締役を
辞任し、4月1日から新社長が就任する例が多く、毎日のように問い合わせを
受けています。

 柔軟性のある会社グループに対しては、代表者を株主総会で選任すれば予選
問題をクリアできると話しているのですが、組織内の伝統的なルールで、この
便利な方法を簡単に採用する会社は、そう多くはありません。

 そこで、4月1日付で書面決議をしようということになりますが(もちろん、
定款に許容規定のあることが前提です)、3月に前社長が4月1日付の議案を
提案することが可能かという質問を受けたことがあります。

 私は無理だと応えています。4月1日時点の議案に議決権のない者は議決に
加われないだけでなく、提案者にもなれないと考えているためです。

 そこで、私は「前社長が提案者にならなくても、他の取締役が提案者になれ
ばいいじゃないですか」と申し上げたところ、「いや、定款で、取締役の招集
権者が社長になっているので………」との答えをされたことがあります。

 さて、本欄閲覧者の皆様、どう答えますか。

 拙著(例えば、「事例で学ぶ会社法の実務」)の読者であれば、半数の方は
お分かりでしょう。

 370条の書面決議は見出しに「取締役会の決議の省略」とあるとおり、取
締役会(会議体)ではないのです。会議体(一堂に会して議論する仕組み)で
はないので、「招集」ということもありません。したがって、定款の招集権者
の規定は、ここでは適用されません。


2015.03.12(木)【株主でなくても議決権あり】(金子登志雄)

 委任状勧誘合戦で話題になっている大塚家具ですが、定時株主総会の基準日
時点では議決権の約10%を持っていた外資のブランデスは株式を売却して現
在では4.63%の保有になっているようです。

 それでも、基準日株主ですから、5.37%分につき、議決権を行使するこ
とができます。

 何か割り切れないですね。昔の紙や手作業の時代には、始終変動する株主を
固定し、その株主の確定作業に3か月程度の日時を要したでしょうが、いまは
ペーパレスのコンピュータ時代です。1週間もあれば株主の確定作業ができる
のではないでしょうか。

 かといって、議決権の基準日を定時株主総会の日に近づけることは現行法で
も可能ですが、それをしていない会社がほとんど(全部?)ですから、会社に
それを提案しても無理でしょう。

 定時株主総会は事業年度の計算書類を確定するものですから、議決権も剰余
金の配当基準日も期末日とするのが伝統的だからです。

 ブランデスに5.37%分は棄権せよというのが最も早いかもしれませんが、
今度は不統一行使の問題になります。1000個の議決権保有者が537個の
議決権だけ棄権するには手続が必要であり(313条)、面倒です。

 難しいもんですね。内紛を起こさない方が楽かもしれません。

http://esg-hp.com/


CYBERDYNE株式会社の登記(1)




いわゆる種類株式発行会社である標記の会社がいわゆる議決権種類株式を用いて上場した際には、社会の関心を集めました。

議決権種類株式といってもA種類株式は、普通株式の10倍の議決権をあると端的に定めることはできず、単元株を用いて同様の効果をもたらすところに特徴があります。

すなわち、普通株式の単元を100株と設定しておく一方で、A種類株式の単元を10株とすることで、議決権は実質的に10倍の差をもたらすことができるのです。すなわち、普通株式は100株で始めて1議決権ですが、A種類株式は10株あれば1議決権を有し、100株あれば10議決権を有するためです。

このほか、種類株式の発行の際のブレークスルー条項やサンセット条項についても、会社法を仕事に使っている身としてはて、大変おもしろいところです。

※ブレークスルー条項は、種類株式の導入の目的を解消するために事前に備えておくもので、取得条項付種類株式を用いています。

そのほか、登記屋としては、上場にこぎ着けるまでの登記記録が大変おもしろかったです。

一見では、なにがおこなわれているのかわからないぐらい、発行済株式の数の変更が行われていましたので。

つづく



2015年3月12日 (木) 会社法その他 | 固定リンク|コメント (0)|トラックバック (0)






改正会社法及び改正法務省令に対する監査役等の実務対応(監査役協会)




改正会社法及び改正法務省令に対する監査役等の実務対応

監査役協会より、首題の件が公表されています。法律改正にあたって、監査役として、ベストプラクティスというか、指針を明示したものと理解しております。
会社法と監査役の関わりといえば、(1)「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定及び会計監査人の報酬の同意について」、「(2)「監査役等の監査の実効性の確保について 」、いわゆる内部統制システムの構築が重要となってきます。

このあたりについては、実務感覚の参考になるのではないでしょうか。また、22頁には、今般の改正における経過措置について一覧にまとめられています。

ご参考まで。

では、また。


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http://sihousyositalaw.cocolog-nifty.com/
改正後は社外役員の要件が大幅に変わるコトになってますよね。。。その中で、個人的に最も分かり難かったのが、「過去要件」のハナシです。

つまり、現在は、過去にその会社の代表取締役だったヒトは、一生社外取締役の要件を満たすことはない。。。のですが、改正後は社外取締役の就任前10年間、代表取締役等でなければ、社外取締役の要件を満たす。。。ってコトに変わります。
代表取締役を辞めて10年以上が経っていれば、社外取締役の要件を満たすわけです。

ここまでは良く分かりますよね。

ただしっ!
代表取締役を辞めた後、その会社の取締役(←業務執行しない相談役など)や監査役に就任するようなケースは結構多くって、そういうヒトは会社との関係が継続してるんだから、もうちょっと厳しくしないといかんっ!!。。。的な発想があるらしく、就任の前10年のいずれかの時(過去10年のうちどこかの時点で)にその会社の(業務を執行しない)取締役や監査役だったことがあるヒトに関しては、その取締役や監査役に就任する前の10年間、業務執行取締役等でなかったことも必要。。。とされています。(会社法第2条第15号ロ、16号ロ)

むむむむむむ。。。。。なにそれ???? (@_@;) 分からん。。。ま、ワタシには関係ないかなぁ〜。。。などと思っていましたケド、クライアントさんからのご質問もあり。。。で、まじめに解説を読んでみました。

。。。でですね。

社外取締役に就任しようとしているAさんは、現在、監査役でありまして、昔、代表取締役だったご経験がある。。。というのを例にとりましょう♪
当然のことながら、現行法では社外取締役の要件には該当しません。

平成27年6月26日 (監査役は退任して)取締役に就任
平成23年6月●●日 監査役に重任
平成19年6月●●日 監査役に重任
平成15年6月20日 監査役に就任
平成13年6月20日 取締役に重任
平成11年6月20日 取締役に重任
平成9年6月20日 取締役に重任
平成7年6月20日 取締役に重任
平成5年6月19日 取締役に重任(代表取締役は退任)
(それ以前は代表取締役)

↑↑↑ さて、改正法が施行されると、Aさんは社外取締役の要件を満たすことになるのでしょうか???

まず、社外取締役に就任する10年前というのは、平成17年6月26日です。
つまり、平成17年6月26日から平成27年6月25日までの10年間、Aさんはずーっと監査役でしたから、さらに、その就任の前10年間代表取締役等でなかったことが必要。。。になります。

問題は、「その就任の前」というトコロ。
「就任」というのは、最初に非業務執行取締役になった平成5年なのか、それとも、10年前である平成17年6月26日にかかる監査役の任期の始期である平成15年6月20日なのか???。。。というハナシ。(意味分かりますかね?^_^;)

前者だとしたら、代表取締役を退任後、ずぅ〜っと非業務執行取締役等であるヒトは、この過去要件によって(非業務執行取締役等も退任して10年間のブランクがないと)「社外要件」を満たすことはできない。。。ってコトになりますよね?

一方、後者の場合、今回のケースですと平成15年6月20日の前10年間(=平成5年6月20日〜平成15年6月19日)、代表取締役等でなければ要件を満たすってコトになるワケです。したがって、Aさんは社外取締役になれる。。。というコトです。

過去要件に関しては、セミナーとか書籍でも解説されているのですケド、今回のケースみたなモノは省かれてまして。。。^_^;
どうなんだろ〜???。。。と思っていましたが、「一問一答平成26年改正会社法(商事法務)」P102の注において、就任の考え方として、「任期が更新されるごとに「就任」しているモノと捉えて、要件の充足性を判断することになります。」との記述がありました。

なるほどぉ〜。。。ということは、Aさんは平成15年の監査役就任前10年間、業務執行取締役ではなかったので、社外取締役の要件を満たすってコトになりますね♪

実際、この解釈によって、社外要件を満たす場合っていうのは珍しくないみたいデス。。。
まぁ、ちょっと長いですケドね〜。。。(代表取締役等を退任してから、社外役員の要件を満たすまでの期間は、最大で24年ってことかな?)

社外要件がどうなのか。。。ってコトは、オシゴト上、大変重要ですんでね。。。
一つギモンが解消されて、良かったデス\(^o^)/
http://blog.goo.ne.jp/chararineko


マタハラ訴訟最高裁判決を受けて,厚生労働省が通達を改正

2015-03-13 19:52:54 | 労働問題


朝日新聞記事
http://www.asahi.com/articles/ASH353HKWH35ULFA005.html?iref=comtop_6_02

 いわゆるマタハラ訴訟最高裁判決を受けて,厚生労働省雇用均等・児童家庭局が「男女雇用機会均等法解釈通達」及び「育児・介護休業法解釈通達」を平成27年1月23日改正し,同日から適用している。

cf. 「改正雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律の施行について」及び「育児休業・介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律の施行について」の一部改正について
http://wwwhourei.mhlw.go.jp/hourei/doc/tsuchi/T150224N0020.pdf

新着通知 by 雇用均等・児童家庭局
http://wwwhourei.mhlw.go.jp/hourei/new/tsuchi/newindex.html#tu_8

平成26年10月23日付け「マタハラ訴訟,最高裁が破棄差戻し」


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最高裁判所判決(馬券の払戻金に係る課税)の概要等について

2015-03-13 19:28:20 | いろいろ


最高裁判所判決(馬券の払戻金に係る課税)の概要等について by 国税庁
http://www.nta.go.jp/sonota/sonota/osirase/data/h27/saikosai_hanketsu/01.pdf

 最高裁平成27年3月10日第3小法廷判決を受けての国税庁のコメントである。

○ 今後の対応
 今後、判決の内容を精査し、パブリックコメントの手続を行った上で、所得税基本通達34−1を改正する予定です。
 なお、パブリックコメントの手続、この手続を経た改正後の所得税基本通達については当ホームページ上で公表いたします。
 また、当該通達の改正は法令解釈の変更に当たることから、少なくとも判決と同様の馬券購入行為の態様、規模等により馬券の払戻金を得ていた方については、その所得を一時所得ではなく、雑所得として取り扱い、法令上、可能な範囲で是正を行うことが適当と考えています。
 具体的な手続については、改正後の基本通達公表時に併せてお知らせしますので、今しばらくお待ちください。

cf. 平成27年3月11日付け「外れ馬券の購入代金を経費認定(最高裁判決)」


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日経 大機小機「企業統治指針、万事よし?」

2015-03-13 16:31:36 | 会社法(改正商法等)


日経記事(有料会員限定)
http://www.nikkei.com/paper/article/?ng=DGKKZO84319310S5A310C1EN2000

「改正会社法で定められた社外取締役制度は有価証券報告書を提出している9000社以上が対象だが、指針は東証上場の2000社ほどにしか適用されない。」

 有報提出会社は,9000社以上もあるんですね。


「法務省と金融庁が共管し、有価証券報告書提出会社のための会社法として、金融商品取引法の優先適用を包括的に定めれば、ほとんどの問題は解決する。それを公開会社法構想というのではなかったか。」(いずれも上掲記事)

 理想ですよね。法制として,難しいのかもしれませんが。



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全国一斉空き家問題110番(再掲)

2015-03-13 10:24:17 | 空き家問題


 京都司法書士会では,下記のとおり,「空き家問題110番」を実施します。お気軽に御相談ください。

日時    平成27年3月15日(日)10:00〜16:00
相談場所  京都司法書士会館
相談方式  電話及び面談
TEL  (075)221−8802 ※当日相談専用
主催    京都司法書士会
後援    京都市,日本司法書士会連合会
問い合わせ先  (075)241−2666

cf. 空家等対策の推進に関する特別措置法施行に関する会長声明 by 京都司法書士会
http://www.siho-syosi.jp/topics/doc/20150226.pdf

 なお,当日は,大阪司法書士会,神奈川県司法書士会,埼玉司法書士会及び福岡県青年司法書士協議会においても,「全国一斉」と銘打って,110番が実施されます。

大阪司法書士会
相談電話番号 06-6941-9008
http://www.osaka-shiho.or.jp/pdf/20150224.pdf

神奈川県司法書士会
相談電話番号 045−641−2355
http://www.shiho.or.jp/news/news_detail.html?id=83&from=top

埼玉県司法書士会
相談電話番号 048−872−8055
http://www.saitama-shihoshoshi.or.jp/news/150305_01.html

福岡県青年司法書士協議会
相談電話番号092−724−9505
http://www.city.chikugo.lg.jp/・・・/_5793/akiyasoudan.html
※ いろいろな自治体のHPで紹介されています。


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近畿司法書士会連合会会報(デジタル版)

2015-03-12 16:56:00 | 司法書士(改正不動産登記法等)


近畿司法書士会連合会会報(デジタル版)
http://kinshiren.com/contents/special/2015kaihou/book_swf.html

 ぜひ御覧ください。


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横須賀市が所有者不在(相続人不存在)の空き家を撤去

2015-03-12 14:20:09 | 空き家問題


讀賣新聞記事
http://www.yomiuri.co.jp/local/kanagawa/news/20150310-OYTNT50444.html

 所有者は,1988年に死亡。横須賀市は,相続人に対して,2014年に勧告。相続人全員が相続を放棄,ということらしい。

 相続開始から26年であるが,相続開始を知らなかったということか。

 とまれ,相続人全員が相続を放棄したことによって,「相続人不存在」の状態になったのであれば,本来は,相続財産管理人の選任の申立てを行い,財産管理人が空き家の解体等を行うのが筋であるのだが,そのような手続をとってはいないようだ。

 26年以上も放置されてきたところをみると,土地も被相続人の所有であるものと思われるだけに・・・さて?




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非上場株式の評価と税理士の損害賠償責任

2015-03-11 11:44:11 | 会社法(改正商法等)


 標記に関して,東京地裁平成27年1月28日判決が出ているようだ。

 週刊T&A MASTER 2015年3月9日号によれば,事案の概要は,

(1)原告会社は,被告税理士法人との間で,業務委託契約(月次決算や税務申告などに関する業務)を締結していた。

(2)原告会社は,その所有する非上場株式を他者に譲渡するにあたり,被告税理士法人にその株価の算定を依頼した。被告税理士法人が算定した株価は,1株5000円であった。そして,原告及び被告間の認識は,おそらく,この株価算定に関する業務は,上記業務委託契約でカバーされるというものであった。

(3)原告会社は,株式譲渡後,他の税理士にセカンドオピニオンを求めたところ,被告税理士法人が算定した価額よりもはるかに高いもの(1株あたり8500円)であった。

(4)よって,原告会社は,被告税理士法人に対して,「正当な価額」との差額の一部について損害賠償請求を行った。

 東京地裁は,上記業務委託契約に基づく業務は,原告会社の会計や経理に関する業務であり,株式の評価について適切な助言,指導及び説明を行う義務を負うものではないとして,原告会社の請求を棄却している。

 ん〜,どうでしょうね?

 原告会社と被告税理士法人の間の業務委託契約の内容が,上記のように会計や経理に関する業務に限られるものであったとしても,原告会社が別途「株式の評価に関する業務」を発注し,被告税理士法人がそれを受託して,株価算定報告を作成し,納品しているわけである。継続的な業務委託契約とは別個の業務委託契約が成立しているのであるから,それが結果として無償であったからといって,被告税理士法人が当該業務の結果としての損害賠償責任を免れるものではないであろう。

 とはいえ,非上場株式の評価は,一筋縄ではいかないので,「5000円」と「8500円」のいずれが「正当な価額」と言えるものでもない。

 そういった意味で,被告税理士法人が損害賠償責任を負わないとした結論は,是認することができる。

 とまれ,普段付き合いがある取引先だから無償サービスでやってあげましたと言っても,痛い目に遭う可能性もある,ということである。

cf. 平成27年2月19日付け「非上場会社の新株発行(平成17年改正前商法下)が有利発行に当たらない場合(最高裁判決)」


コメント
http://blog.goo.ne.jp/tks-naito

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