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コストダウンコミュの取締役でなくて・・・社長就任しやすく 総会で定款変更相次ぐ

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 本日(3日)の日経朝刊 第15面に記事掲載されました。

 取締役になっていなくても社長に就任できるよう、定款を変更する企業が相次いでいます。中には定時株主総会で取締役に選任されるまでの間、「社長執行役員」になる例もあります。

 企業統治改革で取締役の数が減り、その中から後継者を見いだすのが難しくなっていることも一因ですが、会社法が取締役に求める法的責任をどう負うかなど課題もあります。

 6月22日、京都市内で開いたオムロンの株主総会。同社は「取締役会は、執行役員の中から社長を選ぶ」などとする定款変更議案を提出し、承認されました。従来は取締役社長などを選ぶとしていた。監督と執行の機能分離を進めるとして、取締役会議長を務める会長を除いて専務など「役付き取締役」も廃します。

 オムロン取締役室長の北川尚執行役員は「代表取締役と社長の分離を長く続ける考えはなく、人材の登用を柔軟にする狙いがある」「経営の長期ビジョンを掲げて実現していく社長の就任期間は相当長くなると考えており、少数の業務執行取締役から後継者を選ぶのは難しくなった」と語ります。

 今年6月の株主総会では住友商事、豊田通商、三菱自動車なども似た趣旨の定款変更を提案し、承認されました。過去にも日本航空やコマツ、三井化学などが定款を変更しています。

 こうした対応の必要性が認識されたのは、2015年4月1日に三井物産の安永竜夫氏が執行役員から32人抜きで社長に就いたのがきっかけとされます。同社は2014年6月の株主総会で執行役員の規定を定款に明記し、その中から社長を選べるように変更していました。

 企業統治論に詳しい倉橋雄作弁護士は「取締役会の監督機能強化が進む中で業務執行取締役の数が減り、社長交代時に後継者が取締役に昇任していない例が出やすくなった」と話します。

 例えば3月期決算企業なら、取締役を選任する株主総会は6月が多い。社長は取締役から選ぶと定款で定める企業では、候補者が取締役になっていなければ、総会で取締役に選ばれるまで社長交代ができません。

 会社法では、指名委員会等設置会社になれば取締役会決議だけで社長など執行役を選び、代表権も与えられます。ただ国内上場企業の大半を占める監査役会設置会社では、候補者を抜てきして新体制で新年度をスタートさせるには、執行役員などから社長を選べるよう定款を変えるのが早道です。

 ただ課題もあります。会社法では株式会社に取締役を置くことが規定されていますが、社長の設置についての規定はありません。では、社長が「取締役ではないが経営トップ」である場合、会社法が取締役に課す義務や責任はどうなるのでしょうか。

 「取締役でなければ、それらを負わせられない」と東京大学の田中亘教授は指摘します。社長執行役員の経営判断に重大な誤りがあっても取締役の義務や責任を負わないなら、ステークホルダーからの理解を得にくくなる恐れもあります。

 そうした事態を避けるためにも、倉橋弁護士は「経営のリーダーシップに空白を生まないようにする目的の臨時の運用に限り、社内外に職務や責務を示すなどの配慮が必要だ」と強調しています。

 以上、皆様のお役に立てば幸いです。

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